CyberCatch Holdings, Inc. firmó una carta de intenciones vinculante para adquirir Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) por 15 millones de CAD en una operación de fusión inversa el 4 de noviembre de 2022. CyberCatch Holdings, Inc. suscribió un acuerdo de fusión para adquirir Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) en una transacción de fusión inversa el 8 de diciembre de 2022. En virtud de la transacción, Hopefield adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de CyberCatch, y los titulares de acciones de CyberCatch recibirán una acción de Hopefield posterior a la consolidación por cada acción de CyberCatch que posean (relación de canje); y todos los valores en circulación convertibles en acciones de CyberCatch se canjearán, sobre la base de la relación de canje, por valores equivalentes para adquirir acciones de Hopefield posteriores a la consolidación en términos y condiciones sustancialmente similares. De conformidad con los términos de la LOI y a la espera de la aceptación del intercambio, Hopefield también adelantará un préstamo por un importe de 250.000 CAD a CyberCatch. Una vez completada la adquisición propuesta, se espera que (i) los antiguos accionistas de CyberCatch posean aproximadamente el 80,5% de las Acciones del Emisor Resultante; (ii) los antiguos accionistas de Hopefield posean aproximadamente el 19,0% de las Acciones del Emisor Resultante; y (iii) el Finder posea el 0,5% de las Acciones del Emisor Resultante, sobre una base no diluida. Según los términos de la adquisición propuesta, se contempla que Hopefield consolide sus acciones ordinarias sobre una base aproximada de 3,87:1 Una vez completada la adquisición, se prevé que Hopefield pase al Nivel 2 de la Bolsa como emisor tecnológico. Se emitirá un máximo de 45.672.291 Acciones del Emisor Resultante, que representan aproximadamente el 81,7% de las Acciones del Emisor Resultante en circulación, a los antiguos accionistas de CyberCatch sobre una base posterior a la consolidación. Se anticipa que el Emisor Resultante continuará el negocio de CyberCatch bajo el nombre oCyberCatch Holdings Inc.o, o un nombre a ser determinado por CyberCatch. Las partes esperan que la bolsa asigne un nuevo símbolo de cotización al Emisor Resultante. Al completarse la adquisición, todos los directores y funcionarios de Hopefield dimitirán y serán sustituidos cada uno de ellos por los candidatos previstos de CyberCatch. En conjunción con y tras el cierre de la adquisición, se espera que el consejo de administración del Emisor Resultante conste de seis directores y que la dirección del Emisor Resultante conste de cinco funcionarios, todos los cuales serán nombrados por CyberCatch. Los actuales directores y funcionarios de Hopefield dimitirán al cierre de la adquisición o antes. Se espera que al cierre de la adquisición, el consejo y la dirección del Emisor Resultante estén formados por Sai Huda como Presidente y Director Ejecutivo; Gary Evans, Kay Nichols, Pierre Soulard, Marvin Langston, Paul Dadwal como Directores; Darren Tindale como Director Financiero; Katherine Atmar como Directora de Marketing; Andrew Kim como Director de Seguridad de la Información y Bryan Rho como Director de Tecnología. CyberCatch pagará una comisión de rescisión de 25.000 CAD a Hopefield, mientras que Hopefield pagará una comisión de rescisión de 25.000 CAD a CyberCatch.

El cierre de la adquisición estará sujeto a una serie de condiciones, incluyendo, sin limitación: la aprobación de la adquisición por los consejos de administración de Hopefield y CyberCatch; la ejecución de un acuerdo definitivo que efectúe la adquisición; la recepción de todas las aprobaciones regulatorias con respecto a la adquisición; la finalización de la diligencia debida a satisfacción de Hopefield, Hopefield tendrá capital de trabajo por un importe no inferior a 2.750.000 CAD y la cotización de las Acciones Emisoras Resultantes en la Bolsa; la aprobación de la adquisición por los accionistas de CyberCatch; y la finalización de la consolidación. La LOI contempla que Hopefield y CyberCatch negocien y firmen un acuerdo definitivo con respecto a la adquisición propuesta el 5 de diciembre de 2022 o antes. A 27 de febrero de 2023, las partes han recibido la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange y se espera que se cierre en marzo de 2023. A 3 de abril de 2023, Hopefield y CyberCatch prevén cerrar la Transacción el 14 de abril de 2023 o antes. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias de Hopefield. Farzad Forooghian de Forooghian & Company Law Corporation actuó como asesor jurídico de Hopefield mientras que Desmond Balakrishnan de McMillan LLP actuó como asesor jurídico de CyberCatch.

CyberCatch Holdings, Inc. completó la adquisición de Hopefield Ventures Inc. (TSXV:HVI.P) en una operación de fusión inversa el 13 de abril de 2023.