Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) firmó un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) por 3.700 millones de dólares el 11 de febrero de 2024. Según los términos del acuerdo de fusión suscrito en relación con la transacción, Gilead iniciará sin demora una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de CymaBay a un precio de 32,50 dólares por acción en efectivo, precio de oferta que representa una prima del 27 por ciento sobre el precio de cierre de la acción de CymaBay el 9 de febrero de 2024.Tras la finalización con éxito de la oferta pública de adquisición, Gilead adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta mediante una fusión en un segundo paso al mismo precio que en la oferta pública de adquisición. La oferta pública de adquisición comenzó el 23 de febrero de 2024 y finalizará el 21 de marzo de 2024. Se espera que la transacción se cierre el 22 de marzo de 2024.

La consumación de la oferta pública está sujeta a una oferta mínima de al menos la mayoría de las acciones de CymaBay entonces en circulación, a la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones habituales. La transacción fue aprobada por los Consejos de Administración de Gilead y CymaBay y se prevé que se cierre durante el primer trimestre de 2024. Una vez que la FDA apruebe seladelpar, se espera que la transacción propuesta aumente el crecimiento de los ingresos de Gilead, y también se espera que la transacción sea aproximadamente neutra para las ganancias por acción en 2025 y significativamente acreciente a partir de entonces. El 11 de marzo de 2024, expiró el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976.

BofA Securities, Inc. y Guggenheim Securities, LLC actúan como asesores financieros de Gilead. Centerview Partners LLC y Lazard actúan como asesores financieros de CymaBay. Cada uno de Centerview Partners LLC y Lazard Frères & Co. LLC han emitido su opinión oral al Consejo de Administración de CymaBay. Paul S. Scrivano, Kyoko Takahashi Lin, David R. Bauer, Michael Mollerus y Cheryl Chan de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Gilead. Richard Hall y Matthew L. Ploszek de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de CymaBay. Equiniti Trust Company, LLC es el agente de transferencias de CymaBay Therapeutics. Andrew Bab de Debevoise & Plimpton LLP asesora a Guggenheim Securities LLC como asesor financiero de Gilead Sciences Inc. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información y Equiniti Trust Company, LLC actuó como depositario de Gilead Sciences Inc.

Gilead Sciences, Inc. (NasdaqGS:GILD) completó la adquisición de CymaBay Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:CBAY) el 22 de marzo de 2024. El 22 de marzo de 2024, Gilead completó con éxito la oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de CymaBay y aceptó para su pago todas las acciones válidamente ofrecidas y no retiradas a la hora de vencimiento de la oferta pública de adquisición, y Gilead pagará puntualmente por dichas acciones, que representaban aproximadamente el 77,3% de las acciones en circulación de CymaBay (sin incluir 5.095.996 acciones entregadas a través de Avisos de Entrega Garantizada, que representan aproximadamente el 4,2% de las acciones en circulación). La Oferta expiró un minuto después de las 23:59, hora de la costa este, del 21 de marzo de 2024 y no fue prorrogada. Como resultado de la consumación de la fusión, CymaBay se ha convertido en una filial propiedad al 100% de Gilead y las acciones ordinarias de CymaBay dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Select Market, lo que se espera que tenga efecto a partir del cierre del mercado el 22 de marzo de 2024. En relación con la consumación de las Transacciones, Robert J. Wills, Janet Dorling, Éric Lefebvre, Caroline Loewy, Sujal Shah, Kurt von Emster y Thomas G. Wiggans, que eran todos los directores de la empresa inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, dimitieron y dejaron de ser directores de la empresa a partir de la Hora de Entrada en Vigor. Además, de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, cada directivo de la Sociedad dimitió y dejó de ser directivo de la Sociedad a partir de la Hora de Entrada en Vigor. De conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión, en la Hora Efectiva, los directores y funcionarios del Comprador inmediatamente anteriores a la Hora Efectiva, que consistían en Andrew D. Dickinson, Deborah Telman y Thomas Kennedy, se convirtieron en los directores y funcionarios de la Compañía.