Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) celebró un acuerdo y plan de fusión para adquirir Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) a un grupo de accionistas por aproximadamente 470 millones de dólares el 5 de diciembre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Del Taco tendrán derecho a recibir 12,51 dólares por acción en efectivo por cada acción de Del Taco que posean en una transacción valorada en aproximadamente 575 millones de dólares, incluida la deuda existente. Cada acción ordinaria de Del Taco emitida y en circulación en el momento efectivo de la fusión (excepto las acciones que Del Taco tenga como acciones de tesorería, las acciones en poder de Jack in the Box o de Merger Sub y las acciones en poder de los titulares que tengan derecho y ejerzan adecuadamente los derechos de tasación con respecto a dichas acciones de acuerdo con la ley de Delaware) se convertirá en el derecho a recibir 12 dólares.51 en efectivo sin intereses (la “Contraprestación de la Fusión”), menos cualquier impuesto de retención aplicable y cada premio en acciones de Del Taco otorgado bajo los planes de compensación en acciones de Del Taco’s equity compensation plans (other than restricted stock awards granted in 2019 and 2021 to certain executive officers of Del Taco) will automatically accelerate and become fully vested and converted into the right to receive the Merger Consideration for each share of Del Taco common stock subject to such award (and in the case of stock options, less the applicable per share exercise price of such option). En relación con el Acuerdo de Fusión, Jack in the Box tiene la intención de financiar la adquisición mediante la emisión de pagarés de titulización adicionales de su programa existente con un compromiso de financiación proporcionado por BofA Securities, Inc. Es decir, la Compañía ha firmado un acuerdo de carta con BofA Securities, Inc. en virtud del cual BofA Securities, Inc. ha acordado proporcionar financiación para la Fusión, por un importe de hasta 600 millones de dólares bajo, y sujeto a las condiciones establecidas en, la línea de titulización de negocios enteros existente de la Compañía. A partir del 26 de enero de 2022, Jack in the Box Inc. tiene la intención de refinanciar una parte de los pagarés de clase A-2 de la serie 2019-1 y de los pagarés de financiación variable de la serie 2019-1 con una nueva línea de financiación titulizada de 1.250 millones de dólares, que se espera esté compuesta por 1.100 millones de dólares de pagarés senior garantizados a tipo fijo (los "pagarés de 2022") y 150 millones de dólares de pagarés de financiación variable. Se espera que los ingresos netos de la línea de financiación titulada se utilicen (i) para reembolsar en su totalidad los Pagarés Clase A-2-I de la Serie 2019-1; y (ii) para distribuir a Jack in the Box SPV Guarantor, LLC y posteriormente a Jack in the Box Inc. para financiar una parte de la adquisición de Del Taco Restaurants, Inc. por parte de Jack in the Box Inc. El 11 de febrero de 2022 se completó la financiación. Tras la finalización de la adquisición, Del Taco Restaurants sobrevivirá como empresa de propiedad exclusiva de Jack in the Box. Tras la finalización, las acciones ordinarias de Del Taco dejarán de cotizar en el Nasdaq y serán eliminadas del registro de la Ley de Bolsas. Si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias siendo Del Taco responsable, Del Taco deberá pagar a Jack una comisión de rescisión de 14,2 millones de dólares, o aproximadamente el 3% del valor del capital social de la Compañía, mientras que Jack in the Box deberá pagar a Del Taco una comisión de rescisión de 28,4 millones de dólares, si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias siendo Jack in the Box responsable. Jack in the Box estima que la transacción valora a Del Taco a un múltiplo ajustado por sinergias de aproximadamente 7,6 veces el EBITDA ajustado de los últimos doce meses. Una vez completada la adquisición, los funcionarios y directores de Del Taco se convertirán en funcionarios y directores de la empresa superviviente. La transacción está sujeta a la expiración o terminación del período de espera (y cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Del Taco’ a la ausencia de un efecto material adverso en Del Taco, según se define en el Acuerdo de Fusión, a otras condiciones habituales y a las aprobaciones regulatorias. El acuerdo de fusión no incluye ninguna contingencia de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de Jack in the Box como de Del Taco. El Consejo de Administración de Del Taco recomienda por unanimidad que los accionistas voten a favor de la propuesta de aprobación del acuerdo de fusión. El 7 de marzo de 2022, los accionistas de Del Taco Restaurants, Inc. aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre natural de 2022. A partir del 28 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre el 8 de marzo de 2022. El acuerdo ofrece un valor inmediato a los accionistas de Del Taco y beneficiará en gran medida a nuestra marca, a los miembros del equipo, a los franquiciados y a los clientes fieles durante muchos años. Jack in the Box espera que la transacción suponga un aumento de un dígito en las ganancias por acción, excluyendo los gastos de la transacción, en el primer año y un aumento significativo a partir del segundo año, una vez que se produzcan todas las sinergias. Jack in the Box espera mantener un ratio de apalancamiento dentro de su rango objetivo de 4x a 5,5x de deuda total a EBITDA ajustado y una calificación crediticia de grado de inversión. Jack in the Box espera que la compañía combinada realice sinergias estratégicas y de costes de aproximadamente 15 millones de dólares para finales del año fiscal 2023, con aproximadamente la mitad de las sinergias logradas en el primer año. BofA Securities está actuando como asesor financiero exclusivo y Jonathan K. Layne y Andrew Friedman de Gibson, Dunn & Crutcher LLP están actuando como asesores legales de Jack in the Box. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero exclusivo y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Del Taco y Scott Williams, Eric Orsic, Benjamin Strauss, Gregory E. Heltzer, William R. Pomierski, Brandon Sarkauskas, Michael L. Boykins, Heidi J. Steele y Chris Stacker de McDermott Will & Emery LLP actuaron como asesores legales de Del Taco, Levy Family, Lime Partners y Belfer Investment Partners L.P. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Del Taco. Okapi Partners LLC actuó como solicitante de poderes para Del Taco por unos honorarios que no superarán los 0,02 millones de dólares más el reembolso de ciertos gastos. Piper Sandler & Co. recibirá de Del Taco unos honorarios, actualmente estimados en aproximadamente 7,2 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares han sido devengados por Piper por emitir su opinión de equidad. Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) completó la adquisición de Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) a un grupo de accionistas el 8 de marzo de 2022. Como resultado de la fusión, Del Taco Restaurants, Inc. se convirtió en una subsidiaria de propiedad absoluta de Jack in the Box Inc. Las acciones ordinarias de Taco’dejarán de cotizar a partir del 8 de marzo de 2022 en el NASDAQ y serán excluidas de la cotización. Del Taco tiene la intención de presentar ante la SEC una Certificación y Notificación de Terminación de Registro en el Formulario 15 solicitando la terminación del registro de las Acciones Comunes bajo la Sección 12(g) de la Ley de Intercambio y la suspensión de las obligaciones de información de Del Taco’bajo las Secciones 13 y 15(d) de la Ley de Intercambio. Darin Harris y Tim Mullany (director general y director financiero de JACK, respectivamente) se convirtieron en los directores de TACO. De acuerdo con los términos del Acuerdo de Fusión, inmediatamente después de la Hora de Entrada en Vigor, los siguientes se convirtieron en los directivos de TACO: (i) John D. Cappasola, Jr. como Director General, (ii) Darin Harris como Presidente, (iii) Tim Mullany como Director Financiero, (iv) Sarah Super como Secretaria y (v) Michael Snider como Vicepresidente y Secretario Adjunto.