EIP Pharma, Inc. celebró el acuerdo de hoja de términos para adquirir Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) en una transacción de fusión inversa el 31 de enero de 2023. EIP Pharma, Inc. celebró un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) por 22,2 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 30 de marzo de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, sujeto a la aprobación de los accionistas de EIP Pharma y Diffusion y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales, EIP Pharma se fusionará con una filial de nueva creación de Diffusion. Inmediatamente después de la fusión, se espera que los actuales accionistas y tenedores de deuda convertible de EIP Pharma posean, en conjunto, aproximadamente el 77,25% del número total de acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada y que los actuales accionistas de Diffusion posean aproximadamente el 22,75%, en cada caso calculado sobre una base totalmente diluida y según la conversión, sujeto a ajustes según lo establecido en el acuerdo de fusión sobre la base de, entre otras cosas, la cantidad de efectivo neto de Diffusion en la fecha de cierre. Se espera que la empresa combinada pase a denominarse "CervoMed Inc." y continúe cotizando en el mercado de capitales Nasdaq con un nuevo símbolo, CRVO. La empresa combinada tendría su sede en Boston, Massachusetts, y estaría dirigida por John Alam, director ejecutivo; Robert Cobuzzi, Jr., director de operaciones; William Tanner, director financiero; Kelly Blackburn, vicepresidenta sénior de desarrollo clínico; y William Elder, asesor general y secretario corporativo. Sylvie Gregoire, actual presidenta de EIP Pharma, será la presidenta del Consejo de Administración de la empresa combinada. Se espera que el Consejo de Administración de la empresa combinada esté compuesto por siete miembros, a saber: Sylvie Gregoire, Jeff Poulton, actual presidente del Comité de Auditoría de EIP Pharma, Jane Hollingsworth, actual presidenta del Consejo de Administración de Diffusion, Frank Zavrl, Marwan Sabbagh, John Alam y Robert Cobuzzi. Es posible que Diffusion tenga que pagar una comisión de rescisión de 765.000 dólares. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por los Consejos de Administración de ambas empresas. La fusión está sujeta a las aprobaciones de los accionistas de EIP Pharma y Diffusion, a la efectividad de una declaración de registro que Diffusion presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) para registrar las acciones ordinarias de Diffusion que se emitirán a los tenedores de valores de EIP Pharma en relación con la fusión, a que el efectivo neto de la matriz no sea inferior a 12 millones de dólares al cierre y a otras condiciones de cierre habituales. El 15 de agosto de 2023, los accionistas de Diffusion Pharmaceuticals aprobaron la transacción. Se espera que la operación se cierre a mediados de 2023. Se espera que la fusión se cierre después del cierre comercial del 16 de agosto de 2023. William C. Hicks, Scott M. Stanton y Jason S. McCaffrey de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actúan como asesores jurídicos de EIP Pharma. Eugene Rozelman de Canaccord Genuity actúa como asesor financiero de Diffusion, y David S. Rosenthal, Seth Ray, Francois Quintard-Morenas, Kevin Zaragoza, Kevin Kay, Neil Steiner y John E. Alessi de Dechert LLP actúan como asesores jurídicos de Diffusion.

EIP Pharma, Inc. completó la adquisición de Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) en una operación de fusión inversa el 16 de agosto de 2023. En relación con el cierre de la fusión, Diffusion Pharmaceuticals promulgó una división inversa de 1 por 1,5 de sus acciones ordinarias. Los accionistas de EIP Pharma poseerán aproximadamente el 77,95% y los antiguos accionistas de Diffusion Pharmaceuticals poseerán el 22,05%.