Heineken International B.V. firmó un acuerdo de ejecución para adquirir una participación mayoritaria desconocida en Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) el 14 de noviembre de 2021. En transacciones relacionadas, Heineken N.V. (ENXTAM:HEIA) acordó adquirir la participación restante del 50,01% en NBL Investment Holdings Ltd. a Ohlthaver and List Group of Companies y acordó adquirir la participación restante del 25% en Heineken South Africa (Pty) Limited a Namibia Breweries Limited (NMSE:NBS). La transacción se financiará con bonos, recursos en efectivo existentes y líneas de crédito comprometidas. La transacción se llevará a cabo mediante un esquema de acuerdo. En virtud de la ejecución de la transacción, todas las acciones ordinarias de Distell dejarán de cotizar en el Main Board de la JSE tras la ejecución del plan. Los accionistas deberán elegir entre aceptar efectivo, reinversión en acciones o una combinación de efectivo y acciones en una proporción fija.

La transacción está sujeta a las aprobaciones habituales y aplicables (incluidas las reguladoras, judiciales y de los accionistas). La Junta Independiente de Distell opina unánimemente que los términos del Plan y la contraprestación pagadera en virtud del mismo son justos y razonables para los accionistas de Distell. En consecuencia, el Consejo Independiente de Distell recomienda unánimemente que los Accionistas de Distell voten a favor del Plan. Los accionistas de Distell aprobaron el plan en la asamblea del plan celebrada el 15 de febrero de 2022. La transacción obtuvo la autorización de la Comisión de la Competencia de Sudáfrica en septiembre de 2022.

La reunión del esquema se celebrará el 15 de 2022. La finalización de la cotización de las acciones ordinarias de Distell está prevista para el 6 de septiembre de 2022. Se espera que la transacción se complete en el año 2022. El esquema se implementará el 5 de septiembre de 2022. En enero de 2023, Distell se complace en comunicar a los Accionistas de Distell que el Tribunal de la Competencia de Sudáfrica (oCompetition Tribunalo) ha aprobado la Transacción La decisión marca la aprobación reguladora final, tras las recibidas de la Comisión de la Competencia de Namibia, el Mercado Común de África Oriental y Meridional y todas las demás jurisdicciones pertinentes. Allana el camino para la creación de un campeón regional africano de bebidas. Se espera que la Transacción se ejecute el 26 de abril de 2023.

Se espera que la Transacción incremente el BPA (beia) en el primer año tras su finalización. Una vez completada, se espera que el ratio proforma de deuda neta sobre EBITDA (beia) de HEINEKEN aumente marginalmente. Edward Nathan Sonnenbergs Inc. y Rand Merchant Bank actuaron como asesores jurídicos y financieros de Distell. Webber Wentzel y Nomura International plc actuaron como asesores jurídicos y financieros de Heineken. Nick Lazanakis de BDO Corporate Finance Proprietary Limited actúa como proveedor de fairness opinion con respecto a la transacción. De Brauw asesoró a Heineken sobre los aspectos comunitarios de las transacciones para adquirir el control de Distell y Namibia Breweries.

Heineken International B.V. completó la adquisición de una participación mayoritaria desconocida en Distell Group Holdings Limited (JSE:DGH) el 26 de abril de 2023.