Rothermere Continuation Limited (RCL) hizo una oferta para adquirir el 72,4% restante de Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) a Berry Street Capital Management LLP, Maven Investment Partners Ltd., Syquant Capital SAS, TIG Advisors, LLC y otros por un valor empresarial de aproximadamente 810 millones de libras esterlinas el 12 de julio de 2021. Según los términos de la oferta, DMGT recibiría 2,51 libras esterlinas en efectivo por cada acción de DMGT. Según los términos de la oferta en efectivo, los Accionistas A de DMGT (siendo todos los Accionistas de DMGT que poseen Acciones A de DMGT distintas de RCL) tendrán derecho a recibir &libra;2,55 en efectivo por cada acción de DMGT. El 5 de agosto de 2021, Moody's Corporation (NYSE:MCO) firmó un acuerdo para adquirir Risk Management Solutions, Inc. de Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) por 1.400 millones de libras esterlinas. Conjuntamente con la Oferta, los Directores de DMGT que no están en conflicto tienen la intención de declarar una distribución única a todos los Accionistas de DMGT (siendo todos los tenedores (incluyendo RCL) de Acciones A de DMGT y Acciones Ordinarias de DMGT (en conjunto, “Acciones de DMGT”) que están en el registro de miembros de DMGT en la Fecha de Registro (siendo el día en que la Oferta se convierte o se declara incondicional) que comprende £568 peniques en efectivo por cada Acción de DMGT y 0.5749 acciones de Cazoo por cada acción de DMGT. RCL y sus partes concertadas están interesadas en aproximadamente 63.772.905 Acciones A de DMGT, que representan aproximadamente el 30,3% de las Acciones A de DMGT en circulación, y 19.890.364 Acciones Ordinarias de DMGT, que son todas las Acciones Ordinarias de DMGT en circulación. RCL tiene la intención de salvaguardar plenamente los derechos laborales existentes de los directivos y empleados del Grupo. Una vez que DMGT deje de cotizar en bolsa, se espera que se produzca una modesta reducción de personal en la función de gestión corporativa y central de DMGT. Actualmente, RCL no tiene intención de que el Consejo venda ninguna parte de DMGT. RCL no tiene la intención de redistribuir ninguno de los activos fijos materiales de DMGT’o de cambiar la ubicación de las sedes de las empresas de DMGT’o las funciones de la sede central. La transacción está sujeta a la finalización de la debida diligencia confirmatoria por parte de RCL a satisfacción de RCL. El 9 de agosto de 2021, Rothermere obtiene una extensión del plazo de oferta para Daily Mail & General Trust hasta el 30 de septiembre de 2021. El 15 de septiembre de 2021, DMGT anunció que la venta se había completado. El 27 de agosto de 2021, DMGT anuncia que la combinación se ha completado y que Cazoo Group Ltd (“Cazoo Group”) cotiza ahora en la Bolsa de Nueva York. A partir del 30 de septiembre de 2021, Rothermere obtiene una prórroga del plazo de la oferta por Daily Mail & General Trust hasta el 28 de octubre de 2021. El Panel de OPAs consiente el retraso para dar tiempo a DMGT a satisfacer una serie de condiciones previas. El 3 de noviembre de 2021, se anunció que los Directores de DMGT y RCL, que no estaban en conflicto, habían llegado a un acuerdo sobre los términos de una oferta en efectivo recomendada para DMGT por RCL, y una distribución especial condicional a todos los accionistas de sustancialmente todo el efectivo del Grupo y su participación en Cazoo Group. Los Directores de DMGT tienen la intención de recomendar por unanimidad que los Accionistas A de DMGT acepten o procuren la aceptación de la Oferta. Se espera que la contraprestación en efectivo a pagar a los Accionistas de DMGT A por parte de RCL en virtud de la Oferta se financie con la parte de RCL del Elemento en Efectivo del Dividendo Especial. La última fecha en la que la Oferta puede llegar a ser o ser declarada incondicional será el 16 de diciembre de 2021. Si la Oferta llega a ser o es declarada incondicional, RCL mantendrá la Oferta abierta para aceptaciones durante al menos 14 días después de la fecha en la que la Oferta llegue a ser o sea declarada incondicional. RCL ha adquirido o acordado adquirir en virtud de la Oferta o de otra manera más del 50%. (50%) de todas las Acciones de DMGT (el “Umbral de Aceptación Mínimo). RCL tiene compromisos irrevocables pendientes dados por Kevin Beatty, Timothy Collier y Kevin Parry, cada uno de ellos director de DMGT, con respecto a 607.128, 452.259 y 12.565 acciones de DMGT, respectivamente, de las que son titulares y que representan, en conjunto, aproximadamente el 0,70% de las acciones de la oferta, el 0,51% de las acciones A de DMGT emitidas y el 0,46% de todas las acciones de DMGT. De acuerdo con la oferta final revisada, RCL ha decidido reducir el umbral de aceptación al 50%. Los Directores de DMGT recomiendan por unanimidad que los Accionistas de DMGT A acepten o procuren la aceptación de la Oferta Final. RCL es propietaria de 58.207.016 Acciones A de DMGT que representan el 27,6% de participación y de 19.890.364 Acciones Ordinarias de DMGT (que son todas las Acciones Ordinarias de DMGT emitidas). El Oferente ha recibido cartas de intención de Berry Street Capital Management LLP Maven Investment Partners Ltd y Syquant Capital con respecto a su participación en las Acciones DMGT A Al 9 de diciembre de 2021, RCL había recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final con respecto a un total de 375.958 Acciones DMGT A. Al cierre del 9 de diciembre de 2021, RCL estaba interesada en 58.207.016 Acciones DMGT A (que representan el 27,6% de las Acciones DMGT A emitidas) y en 19.890.364 Acciones Ordinarias DMGT, que son todas las Acciones Ordinarias DMGT emitidas y que, junto con las Acciones DMGT A, representan el 33,9% de todas las Acciones DMGT. Al 10 de diciembre de 2021, RCL había recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final con respecto a un total de 673.666 Acciones A de DMGT que RCL puede contar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. Al 14 de diciembre de 2021, RCL había recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final con respecto a un total de 8.958.210 Acciones DMGT A que RCL puede contar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. Al 15 de diciembre de 2021, RCL había recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final respecto a un total de 52.794.258 Acciones DMGT A que RCL puede contar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. La oferta ha pasado a ser incondicional. La oferta permanecerá abierta hasta el 6 de enero de 2022. A fecha de 16 de diciembre de 2021, se han cumplido todas las condiciones y RCL ha recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final con respecto a un total de 117.019.879 Acciones DMGT A que RCL puede contar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. Por lo tanto, junto con las acciones de DMGT que ya posee, RCL ha adquirido o acordado adquirir en virtud de la oferta final o de otro modo el 84,6% de todas las acciones de DMGT. Tal y como se anunció el 6 de enero de 2022, RCL ha ampliado el Periodo de la Oferta, de forma que la Oferta Final continuará abierta a la aceptación hasta nuevo aviso, con 14 días de antelación al cierre definitivo de la Oferta Final. Nicholas Shott, William Lawes Fariza Steel y Caitlin Martin de Lazard & Co Limited y Charlie Lytle, Alex Garner y Owain Evans de Goldman Sachs International actuaron como asesores financieros de Rothermere Continuation Limited. Addleshaw Goddard LLP actuó como asesor jurídico de Rothermer. Bill Hutchings, Jonty Edwards y James Summer de J.P. Morgan Securities plc y Antonia Rowan, James Green y Gillian Sheldon de Credit Suisse International actuaron como asesores financieros y David Watkins, Daniel Schaffer, Padraig Cronin, Gareth Miles y Ed Fife de Slaughter and May actuaron como asesores jurídicos de Daily Mail and General Trust en la transacción. Rothermere Continuation Limited (RCL) completó la adquisición del 72,4% restante de Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) a Berry Street Capital Management LLP, Maven Investment Partners Ltd., Syquant Capital SAS, TIG Advisors, LLC y otros el 7 de enero de 2022. A fecha de 6 de enero de 2022, RCL había recibido aceptaciones válidas de la Oferta Final respecto a un total de 147.375.148 Acciones A de DMGT. RCL ha adquirido o acordado adquirir en virtud de la Oferta Final o de otro modo el 97,7% de todas las acciones de DMGT. Dado que el nivel de aceptaciones supera el 90 % o más del valor de las Acciones de la Oferta, RCL tiene la intención de ejercer en breve sus derechos en virtud de las disposiciones legales de squeeze-out para adquirir obligatoriamente, en las mismas condiciones que la Oferta Final, el resto de las Acciones de la Oferta respecto de las cuales la Oferta Final no haya sido aceptada en ese momento. El 12 de enero de 2022 comenzó la oferta de compra forzosa (squeeze out).