TradeZero Holding Corp. ejecutó la carta de intención para adquirir Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) de Dune Acquisition Holdings Llc y otros en una transacción de fusión inversa el 25 de junio de 2021. TradeZero Holding Corp. llegó a un acuerdo para adquirir Dune Acquisition Corporation de Dune Acquisition Holdings Llc y otros por aproximadamente 610 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 12 de octubre de 2021. Los actuales accionistas de TradeZero, incluido el equipo directivo, transferirán el 100% de su capital a la empresa combinada y seguirán siendo los principales accionistas con aproximadamente el 70% de la propiedad inmediatamente después de la combinación empresarial (suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de Dune). De acuerdo con los términos y condiciones del Acuerdo de Fusión, al cierre de las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión (i) cada acción ordinaria emitida y en circulación de TradeZero se convertirá automáticamente en un número de acciones ordinarias de la Clase A de New TradeZero (como se define más adelante) igual a una relación de intercambio (la “Relación de Intercambio”) determinada dividiendo (A) el cociente de (x) 500.000.000 de dólares dividido por (y) el número de acciones ordinarias de TradeZero inmediatamente antes del Cierre (incluidas las acciones ordinarias de TradeZero sujetas a cualquier adjudicación de unidades de acciones restringidas de TradeZero) por (B) 10 dólares por acción, (ii) todas las adjudicaciones de unidades de acciones restringidas de TradeZero pendientes se convertirán en adjudicaciones de unidades de acciones restringidas de Nuevo TradeZero en los mismos términos y condiciones que las adjudicaciones existentes. Excluye hasta 9 millones de acciones adicionales de recompensa, sujetas a la adquisición de derechos. El resto de la contraprestación a los accionistas de TradeZero consistirá en acciones de la empresa combinada. Los ingresos en efectivo de la combinación de negocios financiarán hasta 160 millones de dólares en efectivo al balance de TradeZero. Los componentes de efectivo de la transacción se financiarán con el efectivo en fideicomiso de Dune de 172,5 millones de dólares (suponiendo que no haya reembolsos). La empresa combinada se llamará TradeZero Global Inc. al cierre de la combinación de negocios y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York con un nuevo símbolo de pizarra, “TRAD”. La entidad combinada seguirá siendo dirigida por Daniel Pipitone, cofundador y director general de TradeZero Holding Corp. Carter Glatt, Director General y Fundador de Dune, se unirá al Consejo de Administración de TradeZero. Los miembros de TradeZero tendrán derecho a nombrar a los miembros del consejo de administración de New TradeZero en el número y con sujeción a la propiedad efectiva. Tras el cierre, el consejo de administración estará formado por al menos siete (7) directores, y el consejo se dividirá en tres (3) clases. La transacción sigue estando sujeta a la aprobación de los accionistas de Dune y a las condiciones de cierre habituales. Los consejos de administración de Dune y TradeZero han aprobado por unanimidad y recomiendan a los accionistas la aprobación del Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo, que fueron aprobadas por los accionistas de TradeZero tras la ejecución del Acuerdo de Fusión. La transacción está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones de cierre, incluyendo la expiración o terminación del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la aprobación de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera, la aprobación de la Combinación de Negocios y los acuerdos relacionados y los acuerdos de financiación de la deuda. La transacción también está sujeta a la cotización o a la recepción de la aprobación para la cotización de las nuevas acciones ordinarias de TradeZero en la Bolsa de Nueva York (o, en la medida en que sea aplicable, en el Nasdaq); y a la recepción de los estados financieros auditados de TradeZero, que no se desviarán sustancialmente de los estados financieros combinados no auditados de TradeZero entregados previamente para los mismos períodos. El 6 de abril de 2022, Dune presentó públicamente una demanda en un tribunal de Delaware, en la que se alega, entre otras cosas, que TradeZero y los demás demandados nombrados en ella indujeron fraudulentamente a Dune a celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión entre Dune, TradeZero y las demás partes del mismo (el “Acuerdo de Fusión'') y que TradeZero ha incumplido materialmente el Acuerdo de Fusión. El 3 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Dune cambia su recomendación por la de oponerse a la combinación empresarial con TradeZero. Los días 15 y 16 de junio de 2022, Dune consintió las solicitudes de anulación de los reembolsos de un total de 341.087 acciones ordinarias de clase A de Dune.

Se espera que la combinación de negocios se cierre en el primer trimestre de 2022. En la Junta Especial, los accionistas de Dune aprobaron una enmienda al Certificado de Incorporación Modificado y Reformado de Dune para ampliar la fecha en la que Dune debe completar una fusión, un intercambio de acciones de capital, una adquisición de activos, una reorganización de compra de acciones o una combinación de negocios similar del 22 de junio de 2022 al 22 de diciembre de 2023. TradeZero espera generar 114 millones de dólares de ingresos y 48 millones de dólares de ingresos netos ajustados1 en 2022.

PJT Partners, LP actuó como asesor financiero de Dune Acquisition. Jason Osborn, Kyle Gann, Basil Godellas, Stephen Kong, Angela Rohman Russo y Jon Ammons de Winston & Strawn LLP y Joel L. Rubinstein y Daniel E. Nussen de White & Case LLP actuaron como asesores legales de Dune Acquisition. Appleby Capital, Inc. actuó como asesor financiero y Sarah K. Morgan, Benjamin Barron, Michael Telle, David D'Alessandro, Darío Mendoza, Jason McIntosh, John Lynch, Sean Becker, Devika Kornbacher, Christy Mazzola y Hal Taylor de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de TradeZero Holding Corp. Cantor Fitzgerald y Needham & Co. actúan como asesores de mercados de capitales de Dune. Dune ha contratado a Morrow & Co., LLC, para que le asista en la solicitud de delegaciones de voto para la Reunión Especial. Dune ha acordado pagar a Morrow & Co., LLC unos honorarios de 30.000 dólares, más los desembolsos. Appleby Capital, que actuó como asesor financiero de TradeZero en relación con la Combinación de Negocios, recibirá, en conjunto, hasta 7.000.000 de dólares en concepto de honorarios en relación con determinados servicios de asesoramiento financiero prestados a Dune y TradeZero, respectivamente. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Dune. Dune contrató a Marcum LLP para llevar a cabo una detallada diligencia financiera. Dune contrató a GrahamThompson Attorneys como asesor legal para llevar a cabo la debida diligencia legal. Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor legal de Dune.

TradeZero Holding Corp. canceló la adquisición de Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) a Dune Acquisition Holdings Llc y otros en una operación de fusión inversa el 13 de julio de 2022.