Global Hydrogen Energy LLC ejecutó la carta de intenciones para adquirir Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) a Dune Acquisition Holdings LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de marzo de 2023. Global Hydrogen Energy LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Dune Acquisition Corporation de Dune Acquisition Holdings LLC y otros por 57,5 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de mayo de 2023. Según los términos de la transacción, todos los titulares de participaciones de Global Hydrogen recibirán acciones ordinarias de Clase B de Dune por el producto del número de participaciones de Global Hydrogen que posea dicho vendedor y (y) la ecuación de canje (la "Ecuación de canje de la empresa") determinada dividiendo (A) el cociente del valor de las participaciones de Global Hydrogen de 57.5 millones dividido por el número de participaciones de Global Hydrogen emitidas y en circulación inmediatamente antes del cierre entre (B) 10 dólares por acción y (ii) un número de participaciones ordinarias de Holdings igual al número de participaciones ordinarias de clase B de Dune que recibirá dicho vendedor de conformidad con la cláusula (i) del presente documento (cláusulas (i) y (ii) colectivamente, la "Contraprestación agregada"). Todos los actuales partícipes de Global Hydrogen transferirán el 100% de sus acciones a la Sociedad Combinada. Como resultado de la transacción, Global Hydrogen se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa. La empresa combinada se denominará Global Gas Corporation al cierre de la combinación de negocios y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el Nasdaq con el nuevo símbolo "HGAS". Global Hydrogen pagará una comisión de rescisión de 7,5 millones de dólares a Dune, en caso de que Global Hydrogen rescinda la transacción. Tras el cierre, el Consejo estará formado por al menos cinco (5) directores, que se dividirán en tres (3) clases. Los directores incluirán inicialmente a: (i) W. Nance como director de clase I; (ii) dos (2) candidatos a directores independientes (que serán directores de clase II) que serán designados de mutuo acuerdo por Dune y Global Hydrogen antes del cierre; y (iii) dos (2) candidatos a directores independientes (que serán directores de clase III) que serán designados por Dune antes del cierre. Las partes anunciaron la designación de Carter Glatt como Presidente Nominado del Consejo de Administración tras la consumación de la combinación empresarial propuesta con Global Hydrogen. El 22 de agosto de 2023, Dune, Holdings, Global Hydrogen y los Vendedores suscribieron la Primera Enmienda al Acuerdo de Compra de Unidades (la "Enmienda"), en virtud de la cual la contraprestación total en acciones que debía pagarse a los Vendedores (según se establece en la definición de "Valor del capital de la empresa" del Acuerdo de Compra) se redujo de 57,5 millones de dólares a 48 millones de dólares. El 24 de noviembre de 2023, Dune, Global Hydrogen y los Vendedores suscribieron la Segunda Modificación del Acuerdo de Compra de Unidades, en virtud de la cual, la contraprestación total en acciones a pagar a los Vendedores se redujo de 48 millones de dólares a 43 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Dune, a que las acciones ordinarias de Dune coticen o hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq Capital Market y a las condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de Dune y los directivos y partícipes de Global Hydrogen han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta. Dune Acquisition Holdings LLC ha suscrito un acuerdo de apoyo al patrocinador en virtud del cual se ha comprometido a votar a favor de la transacción. El 30 de noviembre de 2023, Dune Acquisition Corporation aplazó la reunión especial de sus accionistas hasta el 1 de diciembre de 2023. El 4 de diciembre de 2023, los accionistas de Dune Acquisition aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023.

Jason D. Osborn de Winston & Strawn LLP y Michael P. Heinz de Sidley Austin LLP actúan como asesores legales de Dune. Timothy P. Selby y Matthew Mamak de Alston & Bird LLP actúan como asesores jurídicos de Global Hydrogen. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 15.000 dólares para Dune. Newbridge Securities Corporation actuó como proveedor de opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 30.000 $ y asesor financiero con unos honorarios de servicio de 45.000 $ para Dune. Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencias de Dune.

Global Hydrogen Energy LLC completó la adquisición de Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) a Dune Acquisition Holdings LLC y otros en una operación de fusión inversa el 21 de diciembre de 2023. La empresa combinada se denomina Global Gas Corporation ("Global Gas") y se espera que sus acciones ordinarias de Clase A y sus warrants comiencen a cotizar en el Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") con los nuevos símbolos de cotización "HGAS" y "HGASW", respectivamente, el 22 de diciembre de 2023 o alrededor de esa fecha.