Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir First Community Bancorp, Inc. (FCB) por 41,3 millones de dólares el 30 de septiembre de 2021. Según los términos del acuerdo, cada acción ordinaria en circulación de FCB se convertirá en el derecho a recibir 276,32 dólares en efectivo y 37,7492 acciones ordinarias de Eagle, sujetas al pago de efectivo en lugar de las acciones fraccionarias. En conjunto, los accionistas de First Community recibirán 1,4 millones de acciones ordinarias de Eagle y 10,2 millones de dólares en efectivo, por un valor total de la transacción de aproximadamente 41,3 millones de dólares. Además, los accionistas de First Community tendrán derecho a un dividendo especial en el momento del cierre equivalente a la cantidad que el patrimonio común tangible supere los 29,5 millones de dólares, sujeto a ciertas condiciones. Los ingresos netos en efectivo de la venta de los pagarés subordinados serán de aproximadamente 39,1 millones de dólares y se utilizarán para financiar la adquisición. Tras el cierre, el FCB se fusionará con y en Eagle Bancorp Montana, y Eagle Bancorp Montana seguirá siendo la sociedad superviviente. Inmediatamente después de esta fusión, se espera que First Community Bank, la subsidiaria de propiedad total de FCB se fusione con y en Opportunity Bank, la subsidiaria de propiedad total de Eagle con Opportunity Bank sobreviviendo y continuando su existencia corporativa bajo el nombre de “Opportunity Bank of Montana.” El negocio del Banco resultante será el de una asociación bancaria del estado de Montana y será conducido por el Banco resultante en su oficina principal que estará ubicada en 1400 Prospect Avenue, Helena, Montana 59601. Una vez finalizada la adquisición, Opportunity Bank of Montana contará con 32 sucursales minoristas en mercados comerciales y agrícolas clave de todo Montana. El acuerdo de fusión puede ser rescindido bajo ciertas circunstancias. Si alguna de las partes rescinde el acuerdo de fusión debido a determinados incumplimientos del acuerdo de fusión por parte de la otra parte, la parte incumplidora deberá pagar a la parte no incumplidora una comisión de rescisión de 0,4 millones de dólares. El acuerdo de fusión también establece que el FCB debe pagar a Eagle una comisión de ruptura de 1,6 millones de dólares si el acuerdo de fusión se rescinde en determinadas circunstancias.
Los directores de Eagle inmediatamente antes del cierre de la fusión serán los directores de la entidad superviviente a partir del cierre, más la incorporación de Samuel D. Waters, actual presidente y director del consejo de administración del FCB. Los directivos de Eagle inmediatamente antes del cierre de la fusión serán los directivos de la entidad superviviente a partir del cierre de la fusión. Al cierre de la transacción, Sam Waters, el presidente de First Community, se unirá a los consejos de Eagle y de Opportunity Bank of Montana, y que Kris Simensen, el director general de First Community Bank, será nuestro presidente del mercado regional del noreste de Montana. Los empleados del FCB se unirán al equipo de Eagle.
La finalización de la fusión está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras la aprobación del acuerdo de fusión por parte de los accionistas del FCB; la aprobación del acuerdo, incluida la emisión de acciones ordinarias de Eagle en virtud de la fusión, por parte de los accionistas de Eagle; la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, incluidas las aprobaciones de las agencias reguladoras de los bancos, y que todos los períodos de espera legales con respecto a ellas, si los hubiera, hayan expirado o hayan sido terminados; las partes deberán haber recibido los dictámenes fiscales de que la fusión será considerada a efectos del impuesto federal sobre la renta como una “reorganización” en el sentido de la Sección 368(a) del Código; la ausencia de cualquier ley u orden que prohíba la realización de la fusión; que se hayan ejecutado los Acuerdos de Funcionarios y se hayan entregado a Eagle; los consentimientos de terceros; la eficacia de la declaración de registro de las acciones ordinarias de Eagle que se emitirán en relación con la fusión y la cotización y el listado de las acciones ordinarias de Eagle que se emitirán en la fusión en el Nasdaq Global Market, el Consejo de Administración del FCB no habrá retenido, retirado o modificado su recomendación a sus accionistas para que aprueben el acuerdo; los titulares de no más del 5% de las acciones ordinarias del FCB habrán ejercido sus derechos de tasación; el patrimonio neto tangible ajustado del FCB no deberá ser inferior a 29.5 millones de dólares; la recepción por parte de Eagle de cartas de reclamación ejecutadas y acuerdos de pacto restrictivo por parte de ciertos funcionarios y/o directores del FCB y del First Community Bank; las acciones disidentes no deberán representar más del 5% de las acciones ordinarias del FCB en circulación y el FCB deberá haber entregado a Eagle los estados financieros auditados del FCB con una opinión sin reservas. La fusión ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Eagle y FCB y los Consejos recomiendan que sus respectivos accionistas aprueben este acuerdo. La mayoría de los Consejos de Administración de Opportunity Bank y First Community Bank también han aprobado el acuerdo. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, los directores y ejecutivos de FCB y Eagle han suscrito acuerdos de apoyo a los accionistas de la empresa para votar a favor de la fusión. El 10 de marzo de 2022, Eagle Bancorp Montana, Inc. recibió la aprobación reglamentaria (la “ Aprobación del FRB ”) del Banco de la Reserva Federal de Minneapolis. La División de Banca e Instituciones Financieras de Montana ha aprobado previamente las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión. Los accionistas de Eagle y FCB han aprobado el Acuerdo de Fusión y la fusión prevista en el mismo en asambleas especiales de accionistas de Eagle y FCB celebradas el 26 de enero de 2022. Se espera que la operación se cierre durante el cuarto trimestre de 2021. A partir del 25 de enero de 2022, se prevé el cierre de la transacción durante el primer trimestre de 2022. A partir del 16 de marzo de 2022, las partes del Acuerdo de Fusión anticipan actualmente que la fusión propuesta se cerrará el 30 de abril de 2022 o alrededor de esa fecha, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales.Se espera que la adquisición genere un 12% más de incremento del BPA en 2022 con una tasa interna de rendimiento superior al 20%. Lloyd H. Spencer de Nixon Peabody LLP actuó como asesor legal y D.A. Davidson & Co. actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de equidad para Eagle Bancorp. Mark C. Dietzen de Ballard Spahr LLP actuó como asesor legal y ProBank Austin actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de equidad para First Community Bancorp, Inc. MacKenzie Partners actuó como solicitante de poderes para Eagle Bancorp Montana y recibió unos honorarios de 12.500 dólares. MacKenzie Partners actuó como solicitante de poderes para First Community Bancorp y recibió unos honorarios de 6.500 dólares. Eagle ha designado como agente de cambio bajo el acuerdo de fusión a su agente de transferencia, Computershare Inc.

Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) completó la adquisición de First Community Bancorp, Inc. el 30 de abril de 2022.