Permian Resources Corporation (NYSE:PR) firmó una carta de intenciones para adquirir Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) a EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, gestionado por EnCap Investments L.P. y otros el 5 de junio de 2023. Permian Resources Corporation (NYSE:PR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) a EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, gestionado por EnCap Investments L.P. y otros, por aproximadamente 2.700 millones de dólares el 21 de agosto de 2023. La transacción totalmente en acciones consistirá en 1,446 acciones ordinarias de Permian Resources por cada acción ordinaria de Earthstone, lo que representa un valor implícito para cada accionista de Earthstone de 18,64 dólares por acción basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de Permian Resources el 18 de agosto de 2023. Permian Resources emitirá aproximadamente 211 millones de acciones ordinarias en la transacción. Tras el cierre, los actuales accionistas de Permian Resources poseerán aproximadamente el 73% de la empresa combinada y los actuales accionistas de Earthstone poseerán aproximadamente el 27% de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración de Permian Resources? Consejo de Administración se ampliará para constar de once directores, incluyendo la adición de dos representantes de Earthstone. El equipo de dirección ejecutiva de Permian Resources dirigirá la empresa combinada, cuya sede permanecerá en Midland, Texas. El acuerdo de fusión obliga a Permian Resources a pagar a Earthstone una comisión de rescisión de 175 millones de dólares si se cumplen determinadas condiciones. El acuerdo de fusión exige que Earthstone pague a Permian Resources una comisión de rescisión de 87,5 millones de dólares si se cumplen determinadas condiciones.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, las aprobaciones reglamentarias, la revisión antimonopolio, la declaración de registro en el formulario S-4, la aprobación para la cotización de las acciones ordinarias de clase A de Permian Resources, la exclusión de cotización de las acciones de Earthstone y las aprobaciones de los accionistas. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración tanto de Permian Resources como de Earthstone y se espera que se cierre a finales de 2023. El 19 de septiembre de 2023, la SEC ha comunicado que no ha revisado ni revisará la declaración de representación y ahora se espera que la transacción se cierre el 1 de noviembre de 2023. Los mayores accionistas de Permian Resources? y Earthstone, que actualmente poseen aproximadamente el 49% y el 48% de las acciones en circulación de cada una de las empresas respectivas, han firmado un Acuerdo de Voto y Apoyo en relación con la transacción. El 3 de octubre de 2023, Earthstone Energy anunció la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. La expiración del período de espera de la Ley HSR se produjo a las 23:59 EDT del 2 de octubre de 2023. A 30 de octubre de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Permian Resources y Earthstone.

Jefferies LLC y Morgan Stanley & Co. LLC actúan como asesores financieros codirectores y Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, Emily Lichtenheld, Michael W. Rigdon, J. Robert Fowler, Will Bos, David Wheat y William Dong de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Permian Resources. RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities LLC actúan como asesores financieros y; Doug McWilliams, Lande Spottswood, Thomas Zentner, John Grand, Sarah Mitchell Lina Dimachkieh, Sean Becker, John Lynch, Hill Wellford, James Longhofer, Matt Dobbins, los abogados Allyson Seger, Regina Ibarra, Evan Miller de Vinson & Elkins L.L.P. actúan como asesores legales de Earthstone. Stuart Rogers, de Alston & Bird, representó a Morgan Stanley & Co. LLC como asesor financiero de Permian Resources Corporation (NYSE:PR). Morrow Sodali LLC actuó como agente de información de Permian Resources y Earthstone Energy. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Permian Resources y Direct Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para Earthstone. Permian Resources ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios por sus servicios de 10 millones de dólares. Earthstone Energy ha acordado pagar a RBC Capital Markets unos honorarios por sus servicios de 17,5 millones de dólares. Permian Resources ha acordado pagar a Morrow & Co., LLC unos honorarios por sus servicios de hasta 0,020 millones de dólares. O'Melveny & Myers representó a RBC Capital Markets, LLC como asesor financiero de Earthstone Energy, Inc.

Permian Resources Corporation (NYSE:PR) completó la adquisición de Earthstone Energy, Inc. a EnCap Capital Energy Fund XI, L.P., gestionado por EnCap Investments L.P. y otros el 1 de noviembre de 2023.