Humble Imports, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) a un grupo de accionistas por aproximadamente 230 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 27 de octubre de 2022. Humble Imports, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) a un grupo de accionistas por aproximadamente 230 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de marzo de 2023. Como contraprestación por la combinación empresarial, los accionistas de E.C.D. recibirán 21.000.000 de acciones ordinarias de EFHT valoradas a 10 $ por acción y un pago en efectivo de 15.000.000 $. La transacción refleja un valor inicial para E.C.D. de 225 millones de dólares. Una vez completada la transacción, E.C.D. será una filial propiedad al 100% de EFHT, EFHT cambiará su nombre por el de "E.C.D. Automotive Design Inc." y se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada coticen en el mercado de valores Nasdaq. La transacción requerirá la aprobación de los accionistas tanto de E.C.D. y EFHT, el Formulario S-4 presentado por el Registrante relativo al Acuerdo de Fusión y la Fusión habrá sido declarado efectivo, el Efectivo de Cierre será igual o superior a 65.000.000 $, la solicitud de cotización inicial en el Nasdaq en relación con las transacciones contempladas en este Acuerdo habrá sido aprobada condicionalmente, no más del 5% de las acciones emitidas y en circulación del capital social de Humble Imports constituirán Acciones Disidentes, Humble Imports habrá entregado a EF los estados financieros requeridos para ser incluidos en los Documentos SEC de EF y los Estados Financieros Auditados de 2022 antes del 31 de marzo de 2023, y sujeto a otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. El consejo de administración de E.C.D. ha aprobado la transacción. El consejo de EFHT ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión y ha resuelto recomendar la aprobación del acuerdo y los asuntos relacionados por parte de los accionistas de la empresa. La junta especial de accionistas de EFHT se celebrará el 1 de junio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A 7 de diciembre de 2023, La transacción ha sido aprobada por los accionistas de EF Hutton.

EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC actúa como asesor de mercados de capitales de EFHT. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb, LLP está actuando como asesor legal de EFHT. Julia D. Dennis de Shuffield, Lowman & Wilson, P.A. actuó como asesora legal de Humble Imports. Advantage Proxy actuó como solicitante de poderes y Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para EFHT. EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC actuó como asesor financiero de EFHT. Hogan & Lovells actuó como asesor jurídico de EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC. EFHAC ha acordado pagar a Advantage Proxy unos honorarios de 12.500 dólares, más desembolsos.

Humble Imports, Inc. completó la adquisición de EF Hutton Acquisition Corporation I (NasdaqGM:EFHT) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 12 de diciembre de 2023.