EDreams ODIGEO S A : Informe Anual de Gobierno Corporativo ejercicio fiscal finalizado a 31 de marzo de 2022

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:		31/03/2022

CIF:A02850956

Denominación Social:

EDREAMS ODIGEO, S.A.

Domicilio social:

CALLE LÓPEZ DE HOYOS, 35 2PL (MADRID)

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[	]	Sí
[ √ ]	No
Fecha de última	Capital social (€)	Número de		Número de
modificación		acciones		derechos de voto
	14/01/2022		12.760.505,90	127.605.059		127.605.059
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[	]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros
derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
LUXGOAL S.À.R.L	0,00	25,09	0,00	0,00	25,09
AXA LBO FUND IV	15,55	0,00	0,00	0,00	15,55
SUNDERLAND
CAPITAL	4,99	0,00	0,00	0,00	4,99
PARTNERS LP
CAIRN CAPITAL	0,00	0,04	11,30	0,00	11,34
GROUP LIMITED

• Permira: "LuxGoal Group" está compuesto por "Luxgoal 2 S.à.rl" que ostenta el 0,64% de los derechos de voto y "Luxgoal 3 S.à.rl" que ostenta el 24,45% de los derecho de voto.
• Ardian: "AXA Group" está compuesto por "Axa LBO Fund IV FCPR" que ostenta el 13,20% de los derechos de voto, "AXA LBO Fund IV Supplementary FCPR" que ostenta el 1,47% de los derechos de voto y AXA Co-Investment Fund III Listed Equities Ltd que ostenta 0,88% de los derechos de voto.
• Cairn Capital Limited controla y toma decisión de inversión de las siguientes entidades: Bybrook Capital Master Fund LP; Bybrook Capital Hazleton Master Fund LP; Bybrook Capital Badminton Fund LP y Bybrook Capital Badminton 405 Fund LP.

El número de participaciones significativas reportadas, se correponden con la información pública notificada por los propios accionistas hasta la fecha de cierre del ejercicio.

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

			% derechos de		% derechos de voto
	% derechos de			que pueden ser
Nombre o	voto a través de
voto atribuidos	% total de	transmitidosa través
denominación	instrumentos
a las acciones	derechos de voto		de instrumentos
social del consejero	financieros
				financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON DAVID ELIZAGA	0,52	0,00	0,00	0,00	0,52	0,00	0,00
CORRALES
DON DANA PHILIP	1,78	0,00	0,00	0,00	1,78	0,00	0,00
DUNNE
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración			2,30

Los datos detallados se refieren a la situación existente a fecha de cierre de ejercicio 31 de Marzo 2022.

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
denominación	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	voto atribuidos
social del	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	a las acciones
titular directo	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

Los datos detallados se refieren a la situación existente a fecha de cierre del ejercicio, 31 de Marzo 2022.

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Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00

NA

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			El Sr.Lopez es el Director
			General de la oficina de
DON PEDRO LÓPEZ DE	LUXGOAL 3, SÀRL	PERMIRA HOLDING	España; está involucrado
GUZMAN	en varias operaciones
			de inversión en el sector
			financiero y de consumo.

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Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			La Sra. Lise Fauconnier
DOÑA LISE FAUCONNIER	AXA LBO FUND IV	ARDIAN GROUP	es Directora General de
			Ardian France Buyout Fund
			El Sr. Setton es Director
DON DANIEL SETTON	AXA LBO FUND IV	ARDIAN SPAIN	General del equipo de
adquisiciones de Ardian
			Francia
			El Sr. Vauchy es socio
			y miembro del Comité
DON BENOIT VAUCHY	LUXGOAL 3, SÀRL	PERMIRA HOLDING	de Inversiones, Comité
			Ejecutivo, Consejero de
			Permira Holdings Limited.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No
Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	del pacto, si la tiene
			El único acuerdo de accionistas en vigor
			es el Acuerdo original celebrado antes
			de la salida a bolsa, que data del 3 de
			abril de 2014. A 31 de marzo de 2022,
			el capital afectado corresponde a los
			dos accionistas mayoritarios que siguen
			vinculados con la Compañía: Ardian
AXA LBO FUND IV			(15,55 % ) y Permira Funds (25,09 %).
FCPR, AXA LBO FUND IV		Los Accionistas Mayoritarios firmaron
SUPPLEMENTARY FCPR,		dicho pacto considerando el cambio
AXA CO-INVESTMENT	40,64	en la estructura del capital y en la	No aplica
FUND III LP, LUXGOAL 3,		gestión de la Sociedad como resultado
SÀRL, DON JAVIER PEREZ-		de la admisión a cotización, con la
TENESSA DE BLOCK			finalidad de incorporar las disposiciones
			necesarias para una compañía cotizada.
			El acuerdo regula, entre otros aspectos,
			materias de gobierno corporativo
			relativas a la composición del Consejo
			de Administración de la Sociedad y al
			régimen de transmisión de las acciones
			de la Sociedad.

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