Exclusive Jets LLC ejecutó la carta de intenciones no vinculante para adquirir EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) de EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 26 de abril de 2022. Exclusive Jets LLC firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) a EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC y otros por 600 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de octubre de 2022. La transacción valora flyExclusive en un valor de capital previo a la transacción de 600 millones de dólares. Los actuales propietarios de flyExclusive conservarán aproximadamente el 60% de la propiedad al cierre, suponiendo que no se produzcan reembolsos en el efectivo SPAC mantenido en fideicomiso. Según los términos del acuerdo, flyExclusive y EG Acquisition Corp. se combinarán en una nueva empresa y cambiarán su nombre a "flyExclusive, Inc." que se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York y adoptará flyExclusive como marca operativa corporativa. El fundador y consejero delegado de flyExclusive, Jim Segrave, dirigirá la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción propuesta, los altos directivos de flyExclusive seguirán desempeñando sus funciones actuales.

Los respectivos consejos de administración tanto de EG Acquisition Corp. como de flyExclusive han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. La finalización de la transacción propuesta está sujeta a la aprobación de los accionistas de EG Acquisition Corp., a que EG tenga al menos 5.000.001 $ en activos netos tangibles inmediatamente antes del cierre, a que se haya realizado la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y a que haya expirado o finalizado el periodo de espera aplicable y cualquier prórroga del mismo, a que PubCo siga cotizando en NYSE y a otras condiciones de cierre habituales. A partir del 12 de mayo de 2023, EGGF pospuso la Asamblea Extraordinaria programada previamente para el 12 de mayo de 2023. Como resultado de este cambio, la Asamblea Extraordinaria se celebrará ahora el 19 de mayo de 2023. A partir del 19 de mayo de 2023, los accionistas de EG Acquisition Corp. han aprobado la propuesta de prórroga por la que EG Acquisition Corp. debe consumar su combinación empresarial inicial hasta 5 veces, inicialmente desde el 28 de mayo de 2023 hasta el 28 de agosto de 2023, y posteriormente por períodos adicionales de un mes a partir del 28 de agosto de 2023 hasta el 28 de diciembre de 2023. Se espera que la transacción de combinación de negocios propuesta se complete en el primer trimestre de 2023. Los 310 millones de dólares recaudados permitirán a flyExclusive continuar su crecimiento, servir mejor a los clientes y ejecutar su plan estratégico para convertirse en la primera compañía de aviación privada del país totalmente integrada verticalmente. El 19 de diciembre de 2023, los accionistas de EG Acquisition aprobaron la transacción. El momento de la transferencia se ha retrasado a la espera de que se cumplan o renuncien a las condiciones de cierre antes mencionadas.

BTIG, LLC actuó como asesor financiero y de mercados de capitales de EG Acquisition Corp. Larry E. Robbins de Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP actuó como asesor jurídico de flyExclusive, Steven A. Seidman y Sean Ewen de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores jurídicos de EG Acquisition Corp. y EG Sponsor, y Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor jurídico de BTIG, LLC. Ron Nardini, Mike Bielby y Sarah Morgan, de Vinson & Elkins, asesoran a EnTrust Global, en relación con la línea de pagarés convertibles por valor de 85 millones de dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para EG Acquisition. Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor a EG Acquisition. Duff & Phelps Opinion Practice of Kroll, LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para EG Acquisition. Grant Thornton LLP actuó como proveedor de due diligence contable y fiscal para EG Acquisition. Vedder Price P.C. actuó como asesor jurídico de EG Acquisition. Willkie Farr & Gallagher LLP y Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como proveedor de diligencia debida para EGA. Como compensación por los servicios de Duff & Phelps en relación con la emisión del dictamen a la Junta, EGA acordó pagar a Duff & Phelps unos honorarios de 0,6 millones de dólares, una parte de los cuales era pagadera a la ejecución de la carta de compromiso, otra parte era pagadera a la entrega del dictamen y otra parte es pagadera a la consumación de la transacción.

Exclusive Jets LLC completó la adquisición de EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) a EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 27 de diciembre de 2023.