Una filial de Vista Equity Partners Management, LLC celebró un acuerdo definitivo para adquirir el 65% de EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) a filiales de Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. y otros por aproximadamente 2.500 millones de dólares el 23 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de EngageSmart recibirán 23,00 $ por acción en efectivo una vez completada la transacción propuesta. El precio de compra representa una prima de aproximadamente el 23% sobre el precio de cierre no afectado de las acciones ordinarias de EngageSmart el 4 de octubre de 2023, y una prima de aproximadamente el 30% sobre el precio medio ponderado por volumen (VWAP) de las acciones ordinarias de EngageSmart durante los 30 días que finalizaron el 4 de octubre de 2023. La transacción está valorada en aproximadamente 4.000 millones de dólares. Una vez completada la transacción, los afiliados de Vista poseerán aproximadamente el 65% y los afiliados de General Atlantic, un inversor global líder, poseerán aproximadamente el 35% del capital en circulación. EngageSmart ha suscrito acuerdos de apoyo con afiliados de General Atlantic y Summit Partners, propietarios del 52% y el 14% de las acciones totalmente diluidas de EngageSmart, respectivamente, en virtud de los cuales han acordado votar todas sus acciones a favor de la transacción, con sujeción a determinadas condiciones. Una vez completada la transacción, EngageSmart se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de EngageSmart dejarán de cotizar en cualquier mercado público. El acuerdo definitivo incluye un periodo de "go-shop" de 30 días que expirará a las 11:59 PM ET del 22 de noviembre de 2023, lo que permite al Comité Especial y a sus asesores financieros solicitar y considerar propuestas de adquisición alternativas. Vista tiene la intención de financiar la transacción con una financiación de capital totalmente comprometida que no está sujeta a ninguna condición de financiación. En caso de rescisión de la transacción, EngageSmart deberá pagar una comisión de rescisión de 144,37 millones de dólares. El periodo de "go-shop" expiró a las 11:59 p.m. ET del 22 de noviembre de 2023.

Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024, sujeta a las condiciones de cierre habituales y a la recepción de las aprobaciones reglamentarias habituales, así como al voto afirmativo de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de EngageSmart en manos de accionistas que no sean filiales de General Atlantic y de determinados directivos de EngageSmart. La transacción también está sujeta a la expiración o terminación de cualquier periodo de espera aplicable a la consumación de la Fusión según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. Las negociaciones de la transacción fueron dirigidas por el Comité Especial y, tras su recomendación unánime, el Consejo de Administración de EngageSmart aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión con Vista y acordó recomendar a los accionistas de EngageSmart que votaran la adopción del acuerdo de fusión. El consejo de administración de Vista Equity ha aprobado la transacción. El periodo de espera requerido en virtud de la Ley HSR con respecto a la fusión expiró a las 11:59 p.m., hora del Este, del 6 de diciembre de 2023. Los accionistas de EngageSmart aprobaron la transacción el 23 de enero de 2024.

Evercore Group L.L.C. actúa como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad del Comité Especial de EngageSmart, y Graham Robinson, M. Janine Jjingo, Laura P Knoll, Ken D Kumayama, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, David E Schwartz, Chade Severin y Moshe Spinowitz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos del Comité Especial. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo de EngageSmart. EngageSmart pagará a Evercore unos honorarios por sus servicios por un importe total aproximado de 24,1 millones de dólares, de los cuales 2 millones se pagaron a la entrega del dictamen de Evercore. Matthew Abbott, Cullen Sinclair, Christopher Cummings, Ellen Ching, Monica Thurmond, Matthew Leist, Caroline Epstein, Suhan Shim, Eric Wedel, David Epstein, Jason Tyler, Lindsay Parks, Jeffrey Samuels, Alyssa Wolpin, Jarrett Hoffman, Jean McLoughlin, Sasha Belinkie, Andre Bouchard, Marta Kelly, Claudine Meredith-Goujon y Peter Fisch de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de General Atlantic y Vista Equity Partners. David M. Klein, Lee M. Blum, Ari Levi, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Rohit A. Nafday, Katherine C. Nemeth, Marin Boney, David C. Kung, Sonali S. Jindal, Austin Glassman, John Lynn y Daisy Darvall de Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Vista Equity Partners. EngageSmart ha contratado a Innisfree M&A Incorporated para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de hasta 30.000 dólares, más una comisión de éxito de 15.000 dólares y gastos. Computershare Trust Company, National Association es el agente de transferencias de EngageSmart. BofA Securities y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como asesores financieros de Vista.

Una filial de Vista Equity Partners Management, LLC completó la adquisición del 65% de EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) a afiliados de Summit Partners, L.P., General Atlantic Service Company, L.P. y otros el 26 de enero de 2024.