Estrella Biopharma, Inc. suscribió una carta de intenciones para adquirir TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) de TradeUP Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de junio de 2022. Estrella Biopharma, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir TradeUP Acquisition Corp. de TradeUP Acquisition Sponsor LLC y otros por aproximadamente 330 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 30 de septiembre de 2022. De conformidad con el acuerdo, los accionistas de Estrella inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor recibirán colectivamente de UPTD, en conjunto, un número de acciones ordinarias de nueva emisión de UPTD igual a: (i) 325 millones de dólares, divididos por (ii) 10,06 dólares por acción. Se espera que la valoración pro forma del capital (suponiendo que no haya reembolsos) de Estrella Immunopharma sea de aproximadamente 398,5 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, los accionistas públicos de TradeUP conservarán una participación de aproximadamente el 11,1% en Estrella Immunopharma, los patrocinadores, directivos, consejeros y otros titulares de acciones fundadoras de TradeUP conservarán una participación de aproximadamente el 3,6% en Estrella Immunopharma, y los accionistas de Estrella poseerán aproximadamente el 81,6% de Estrella Immunopharma. El 29 de septiembre de 2023, inmediatamente antes de la finalización de la combinación de negocios, Estrella cerró su financiación de acciones preferentes de serie A con unos ingresos brutos de 9,75 millones de dólares y una financiación de deuda a corto plazo con unos ingresos brutos de 0,30 millones de dólares. Además, junto con el cierre de la combinación de negocios, UPTD cerró la colocación privada previamente anunciada de acciones ordinarias de UPTD con unos ingresos brutos de 10,00 millones de dólares.
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, entre otras cosas, de acuerdo con la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware, en su versión modificada (la "DGCL"), Merger Sub se fusionará con y en Estrella (la "Fusión"), con Estrella sobreviviendo a la Fusión como una subsidiaria de propiedad total de la Compañía ("Compañía Sobreviviente"). Tras el cierre de la operación, Estrella se convertirá en una empresa que cotizará en bolsa y TradeUP pasará a denominarse "Estrella Immunopharma, Inc". El presidente y consejero delegado de Estrella, Cheng Liu, y el actual equipo directivo continuarán al frente de Estrella Immunopharma. Cheng Liu también continuará en su cargo de Presidente y Consejero Delegado de Eureka.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas de TradeUP y Estrella, que los periodos de espera aplicables, en su caso, en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 hayan expirado o finalizado, que los activos netos tangibles tras la consumación con la transacción no sean inferiores a 5.000.0001 dólares, que las Acciones de Contraprestación de la transacción hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, un total de al menos 20 millones de dólares en efectivo incluyendo (a) la cantidad de efectivo disponible en la Cuenta Fiduciaria inmediatamente antes del Cierre, la finalización de la financiación de la transacción antes o al cierre de al menos 20 millones de dólares por parte de UPTD y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. Los consejos de administración de TradeUP y Estrella han aprobado la transacción. La junta especial de accionistas de TradeUP se celebrará el 17 de julio de 2023. Se espera que la operación se cierre en el primer semestre de 2023. A partir del 17 de febrero de 2023, UPTD anunció que UPTD podrá prorrogar mensualmente desde el 19 de enero de 2023 hasta el 19 de julio de 2023. A partir del 17 de marzo de 2023, TradeUP amplió la fecha en la que TradeUP debe completar su combinación empresarial inicial del 19 de marzo de 2023 al 19 de abril de 2023. A partir del 13 de abril de 2023, TradeUP amplió la fecha en la que TradeUP debe completar su combinación empresarial inicial del 19 de abril de 2023 al 19 de mayo de 2023. A partir del 25 de mayo de 2023, TradeUP propone modificar su certificado de constitución enmendado y reformulado para ampliar la fecha antes de la cual la empresa debe completar una combinación de negocios del 19 de julio de 2023 al 14 de julio de 2024 o la fecha anterior que determine el consejo de administración. El 1 de agosto de 2023, los accionistas de TradeUP Acquisition aprobaron la transacción. Se espera que los ingresos en efectivo estimados para Estrella Immunopharma de la transacción consistan en los aproximadamente 45,4 millones de dólares de TradeUP en efectivo en fideicomiso (suponiendo que no haya reembolsos). El 18 de agosto de 2023, TradeUP Acquisition Corp amplió del 19 de agosto de 2023 al 19 de septiembre de 2023 la fecha en la que la empresa debe completar su combinación comercial inicial. A partir del 18 de septiembre de 2023, TradeUP Acquisition Corp prorrogó la fecha en la que la empresa debe completar su combinación comercial inicial del 19 de septiembre de 2023 al 19 de octubre de 2023, por cada acción pública que no sea reembolsada por los accionistas de la Empresa en relación con dicha prórroga (colectivamente, las "Acciones Restantes", cada una, una "Acción Restante"), la Empresa ha depositado en su cuenta fiduciaria (la "Cuenta Fiduciaria") un total de 37.432 dólares.70 (la "Cuota Mensual de Prórroga"), lo que representa 0,05 $ por Acción Restante de la Sociedad. El 29 de septiembre de 2023, Estrella cerró su financiación de acciones preferentes de la serie A con unos ingresos brutos de 9,75 millones de dólares y una financiación de deuda a corto plazo con unos ingresos brutos de 0,30 millones de dólares. UPTD cerró la colocación privada de acciones ordinarias de UPTD anunciada anteriormente con unos ingresos brutos de 10,00 millones de dólares.

US Tiger Securities, Inc. ha actuado como asesor financiero y proveedor de diligencia debida de TradeUP. Arila Zhou y Anna Jinhua Wang de Robinson & Cole LLP han actuado como asesoras jurídicas y proveedoras de diligencia debida de TradeUP. Mike Blankenship, James Brown y Louis Savage de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores jurídicos de Estrella. Friedman continuó actuando como firma independiente de contabilidad pública registrada de TradeUP Acquisition hasta el 10 de octubre de 2022. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias de TradeUP. The Benchmark Company, LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 0,25 millones de dólares para TradeUP. YCM CAP, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida financiera para TradeUP. Beyond Century Consulting, LLC actuó como asesor financiero de Estrella. Karen Smith de Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información para TradeUP Acquisition y recibirá unos honorarios de aproximadamente 10.000 dólares. A partir del 18 de julio de 2023, TradeUP Acquisition Corp. prorrogó la fecha en la que TradeUP Acquisition debe completar su combinación empresarial inicial del 19 de julio de 2023 al 19 de agosto de 2023, por cada acción pública que no sea reembolsada por los accionistas de TradeUP Acquisition en relación con dicha prórroga (colectivamente, las "Acciones Restantes", cada una, una "Acción Restante"), TradeUP Acquisition ha depositado en su cuenta fiduciaria (la "Cuenta Fiduciaria") un total de 37.432 $.70 (la "Cuota Mensual de Prórroga"), lo que representa 0,05 $ por Acción Restante de la Adquisición de TradeUP.

Estrella Biopharma, Inc. completó la adquisición de TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) a TradeUP Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de septiembre de 2023. Las acciones ordinarias y los warrants de la empresa combinada cotizarán en NASDAQ bajo los símbolos "ESLA" y "ESLAW", respectivamente, a partir del 2 de octubre de 2023.