Euroespes S A : Informe sobre estructura organizativa y sistema de control interno 30/04/2021 (300 KB)

EUROESPES, S.A.

INFORME SOBRE ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

Y

SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

En cumplimiento con lo señalado en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto-legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y según lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME Growth de BME MTF Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas al segmento de Empresas en Expansión, se hace público el Informe sobre Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información Financiera de EuroEspes, S.A. y de sus sociedades dependientes (en adelante "EuroEspes", la "Compañía", la "sociedad" o el "Grupo").

Bergondo, 30 de abril de 2021

Ramón Cacabelos García

Presidente del Consejo de Administración de EuroEspes, S.A.

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ÍNDICE

1.- Introducción

2.- Estructura de Gobierno 3.- Sistema de Control

4.- Evaluación de Riesgos

5.- Actividades de supervisión 6.- Información y comunicación

1.- Introducción

EUROESPES, S.A. (en adelante "La Sociedad Dominante") fue constituida con duración indefinida por medio de escritura autorizada por el Notario de Santiago de Compostela, Don Ildefonso Sánchez Mera el día 1 de febrero de 1991, bajo el número 509 de su protocolo, en principio con la forma de sociedad limitada, transformándose en sociedad anónima el 16 de mayo de 1996 ante el Notario de Betanzos Don Ramón Álvaro Blesa de la Parra, con número 572 de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 858, folio 202, hoja C-1.635, Su número de identificación fiscal es el A-15319452 y su domicilio social y fiscal está situado en el Centro de Investigación EuroEspes (CIBE), Santa Marta de Babío, s/n, de Bergondo (A Coruña).

La Sociedad se incorporó al Mercado Alternativo Bursátil, segmento empresas en expansión el día 16 de febrero de 2011.

El objeto social y la actividad principal de la empresa es:

1. La prestación y realización de servicios médicos, sociales y de investigación en general.
2. La promoción, asesoramiento y gestión en servicios sociales.
3. La investigación y desarrollo en Neurociencias y en Biomedicina, en Genética y Biología Molecular, en Farmacología y en Ciencias Sociales y Epidemiología.
4. El desarrollo, fabricación, comercialización y/o distribución de procedimientos y productos industriales, con aplicaciones en los campos de la investigación, el diagnóstico, el tratamiento y la producción industrial en nutrición humana y animal y farmacia.
5. La gestión y promoción de recursos científicos, técnicos y económicos con fines educativos, divulgativos, y de investigación y prevención para la salud.

EuroEspes es la cabecera de un grupo de sociedades según lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio, estando integrado el mismo por Euroespes Biotecnología, S.A. en la que la Sociedad Dominante controla el 99,99 por ciento del capital social y por Euroespes Publishing Company, S.L., en la que participa con el cien por cien del capital social.

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En cumplimiento de lo señalado en la Ley de Sociedades de Capital, Ley de Auditoría de Cuentas y Reales Decretos 1514/2007 y 1515/2007, la Sociedad formula cuentas anuales consolidadas.

2.- Estructura de Gobierno.

El órgano de Administración de la Sociedad es el Consejo de Administración, cuyo principal cometido es la gestión, representación y administración de la Sociedad de conformidad con lo señalado en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales y en las normas de gestión interna que la Compañía ha aprobado. En la gestión diaria de la Compañía, el Consejo de Administración ha delgado con carácter general en el equipo directivo (integrado por la Dirección General y Financiera y el personal del departamento de administración), centrándose el Consejo en la gestión y dirección de las líneas estratégicas de la Compañía, junto con la adopción de las decisiones de relevancia, en particular aquellas que superen unos umbrales económicos relevantes y que, por tanto, excedan de las facultades conferidas al equipo directivo en sus respectivos poderes.

El Consejo de Administración, además de lo indicado en el párrafo anterior, tiene la dedicación adecuada para permitirle adoptar las medidas necesarias para la buena dirección y control de la Compañía, lo que incluye, a estos efectos, la supervisión y el entendimiento de la información financiera que se hace llegar al BME Growth, a los accionistas y a los diferentes interesados (stakeholders), así como el control interno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de EuroEspes se reúne, como mínimo una vez al trimestre, por lo que toda decisión de relevancia para la Sociedad es analizada y, a ser posible, consensuada en el seno del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por las siguientes personas:

• D. Ramón Cacabelos García, Presidente del Consejo.
• Caja Rural de Soria, Sociedad Cooperativa de Crédito, representada por Don José Antonio Carrizosa Valverde, consejera dominical.
• D. Ángel Riesgo Alcalde, consejero dominical.
• D. José Pablo Cacabelos Pérez, consejero dominical.
• D. Juan Carlos Escurís Villa, consejero dominical.
• Moira Capital Partners, SGEIC, S.A., representada por D. Javier Loizaga Jiménez, consejera dominical.
• Moira Capital Directors, S.L., representada por Don Sebastián Cerezo Montáñez, consejera dominical.
• D. Pedro Fuente Arce, consejero dominical.
• D. Ignacio Ybarra Aznar, consejero dominical.

Don Ramón Cacabelos García, Don Ángel Riego Alcalde, Don Juan Carlos Escurís Villa, Don Pablo Cacabelos Pérez y la Caja Rural de Soria fueron designados consejeros por acuerdo de la Junta General de Euroespes, S.A. del día 15 de junio de 2017.

Se pone de manifiesto que los consejeros Moira Capital Partners, SGEIC, S.A., Moira Capital Directors, S.L., D. Pedro Fuente Arce, D. Javier Vélez Sánchez y D. Ignacio Ybarra Aznar fueron designados por cooptación en la reunión del Consejo de Administración del día 21 de noviembre de 2018, siendo ratificados por la Junta general de la Sociedad del día 21 de junio de 2019.

Igualmente se indica que el Consejero Don Javier Vélez Sánchez ha comunicado de forma reciente y por razones personales, su dimisión como Consejero y miembro de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos.

El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo señalado en el artículo 16 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, ha constituido en su seno dos Comisiones, la de Auditoría y la de Nombramientos y Retribuciones.

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En lo que respecta a la Comisión de Auditoría, las competencias que tiene otorgadas por los Estatutos Sociales son:

1. Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
4. Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
7. Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1.- la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente

2.- la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3.- las operaciones con partes vinculadas.

Actualmente la Comisión de Auditoría está compuesta por dos miembros toda vez que se h producido la dimisión de Don Javier Vélez y se está a la espera de su sustitución. La Comisión se reúne una vez al semestre, salvo que sea convocada por cualquiera de sus miembros.

En relación con el área financiera y su control, tanto la Sociedad como las integrantes del Grupo gestionan, con su personal interno, la llevanza de sus libros contables, así como la preparación de la información financiera que el Grupo pone en conocimiento del público en general y del Mercado en particular. Como complemento de las tareas realizadas por personal propio de las Sociedades, se cuenta también con el apoyo externo de profesionales expertos contables y fiscales, cuya labor es fiscalizada por los Consejeros, en particular por los vinculados al área financiera.

Auditoría externa - las cuentas anuales de EuroEspes y las cuentas anuales consolidadas del Grupo son auditadas por una empresa externa, de reconocido prestigio, Ernst & Young, que además realiza una revisión limitada sobre los estados financieros intermedios.

3.- Sistema de Control.

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Los mecanismos de control interno y de gestión de riesgos relacionados con la información financiera de la Compañía están coordinados por el Consejero responsable del departamento financiero y por la Comisión de Auditoría y posteriormente supervisados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración establece las líneas maestras estratégicas de la Sociedad a medio y largo plazo, además de confeccionar los presupuestos anuales y el Plan de Negocios tanto de la Compañía como del Grupo. Con posterioridad, el Consejo de Administración hace un seguimiento de los presupuestos, en cuanto a la comprobación de los objetivos, de sus desviaciones o incumplimientos, siendo el departamento financiero, con el Consejero responsable del mismo, los encargados de su ejecución y puesta en práctica.

La Sociedad ha redactado un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración el día 10 de octubre de 2016, dirigido tanto al personal interno de la Sociedad como a los profesionales externos que con ella colaboran, con la finalidad de crear un entorno de compromiso ético y concordante con los principios que llevaron a la fundación de la Sociedad en 1991. Dicho Código de Conducta se ha configurado como el punto de partida esencial para construir una política de prevención (compliance) en el seno del Grupo.

Los principios básicos del Código de Conducta son:

1. Cualquier actividad, servicio o producto que preste la Compañía se desarrollará sujeta a valores éticos y responsables.
2. Cualquier actividad, servicio o producto de la Compañía se desarrollará respetando la legislación vigente.
3. El comportamiento del personal de EUROESPES, S.A. se ajustará a lo dispuesto en este Código de Conducta y Buenas Prácticas.
4. Los integrantes del Consejo de Administración y el personal directivo respetará de forma escrupulosa el contenido del Código de Conducta y Buenas Prácticas, de forma que su comportamiento pueda servir de ejemplo al resto del personal de la Sociedad.
5. En el desarrollo de las actividades, servicios o elaboración de productos de la Compañía se garantizará el respeto a la dignidad de las personas, a su libertad y a su intimidad, sin que pueda producirse discriminación por razones de sexo, estado civil, edad, origen racial o étnico, condición social, religión o convicciones, ideas políticas, orientación sexual, afiliación o no a un sindicato, así como por razón de lengua.
6. El desarrollo de las actividades, servicios o elaboración de productos se efectuará de la manera más respetuosa con el medio ambiente, favoreciendo la gestión sostenible de los recursos naturales.
7. La Compañía se compromete a prestar sus servicios y elaborar sus productos respetando los modelos de calidad y excelencia que son su seña de identidad desde su creación, facilitando para ello una comunicación clara y transparente.

EuroEspes, consciente de la importancia que la información financiera posee y de la relevancia de las conductas en relación con los valores objeto de cotización o de negociación en sistema multilateral de negociación, cumpliendo con las obligaciones establecidas en el artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital y las Circulares de BME Growth, ha procedido a elaborar y poner en práctica un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, aprobado por el Consejo en su reunión del día 10 de octubre de 2016, Reglamento que busca establecer los criterios, pautas, obligaciones y normas de conducta en los Mercados de Valores.

Controles internos.- Tanto la Compañía como el Grupo cuentan con mecanismos, procedimientos y sistemas de control en todos los procesos claves con el objetivo de que las decisiones que se tomen, se adecuen a las circunstancias de la Sociedad y conociendo los efectos materiales que las mismas puedan tener sobre los estados financieros.

La toma de decisiones comienza en cada uno de los departamentos de la Sociedad que la hace llegar, de forma obligatoria y con independencia de la cuantía, tipo o modelo de operación prevista, al departamento financiero y

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