EvokAI Creative Labs Inc. firmó una carta de intenciones vinculante para adquirir Sebastiani Ventures Corp. (TSXV:SBS.H) en una operación de fusión inversa el 16 de agosto de 2022. EvokAI Creative Labs Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Sebastiani Ventures Corp. por aproximadamente 100 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 22 de septiembre de 2022. EvokAI tiene 14.018.637 acciones ordinarias de clase A y 661.290 acciones ordinarias de clase B en circulación. Según los términos de la Adquisición Propuesta, Sebastiani completará una consolidación de sus acciones ordinarias sobre una base de 2,6628503 antiguas por 1 nuevas (la oConsolidacióno), de tal forma que tendrá 8.414.286 acciones ordinarias emitidas inmediatamente antes del cierre de la Transacción Propuesta, y a los titulares de Acciones de EvokAI se les emitirán acciones ordinarias de Sebastiani posteriores a la Consolidación (las oAcciones de Contraprestacióno), sobre la base de 1 Acción de EvokAI por 4,77 Acciones de Contraprestación.77 Acciones de Contraprestación. A los titulares de todas las acciones de EvokAI se les emitirá un total de 51.500.000 acciones ordinarias de Sebastiani posteriores a la Consolidación a un precio estimado de 0,75 CAD por acción. Sujeto a las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas, Sebastiani también ha acordado emitir ciertas acciones preferentes de voto múltiple a ciertos fundadores de EvokAI como parte de la Transacción Propuesta. También se prevé que Sebastiani cambie su nombre por el de EvokAI Creative Labs Inc. en relación con la finalización de la Transacción Propuesta. Una vez completada la Transacción Propuesta, el Consejo de Administración y el equipo directivo de la empresa se reconstituirán para incluir a directores y directivos formados por personas del equipo actual de EvokAI.

La finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a una serie de condiciones, incluida la finalización de la Financiación, la recepción de todas las aprobaciones necesarias de los accionistas y de los organismos reguladores, la ejecución de los documentos relacionados con la transacción, la finalización de la Consolidación y la aprobación de la Bolsa. La Transacción Propuesta no es una transacción en condiciones de independencia mutua según las políticas de la Bolsa y, por lo tanto, no se espera que requiera la aprobación de los accionistas de Sebastiani. Como condición para completar la Transacción Propuesta, las partes tienen la intención de completar una financiación de colocación privada sin intermediarios (el oFinancingo) de recibos de suscripción de EvokAI directamente, o a través de una sociedad con fines especiales (oFincoo), (los oRecibos de Suscripcióno), para recaudar un mínimo de 5 millones de CAD a través de la emisión de un mínimo de 5.000.000 de Recibos de Suscripción a un precio de 1,00 CAD por Recibo de Suscripción, que puede incluir la emisión de garantías. Suponiendo que se cumplan todas las condiciones, se espera que el cierre de la Adquisición se produzca a principios de abril de 2023. El agente de transferencias y registrador de Sebastiani es Endeavor Trust Corporation.

EvokAI Creative Labs Inc. adquirió Sebastiani Ventures Corp. (TSXV:SBS.H) en una operación de fusión inversa el 11 de abril de 2023. A partir de la apertura del mercado el 14 de abril de 2023, las acciones ordinarias en el capital de EvokAI, como emisor resultante, (las Acciones del Emisor oResultante) comenzarán a cotizar en la Bolsa bajo el símbolo oOKAIo. El nuevo número CUSIP de las Acciones del Emisor Resultante es 30053J101 y el nuevo ISIN es CA30053J1012.