Excem Capital Partners Sociedad de Inversión Residencial Socimi S A : Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de 8 de abril de 2024 (238 KB)

Madrid, a 8 de abril de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en elartículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "EXCEM SIR") pone en conocimiento del Mercado la siguiente información:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad ha celebrado Junta General Ordinaria el día 8 de abril de 2024 a las 12:00h, en el Centrode Negocios Lexington (Paseo de la Castellana, 79), habiéndose habilitado, además, la asistencia telemática para los señores accionistas. A dicha Junta General ha concurrido, presencialmente o bajo representación, el 97,15 por ciento del capital social con derecho a voto (esto es, excluida laautocartera). Se han adoptado los siguientes acuerdos, de los cuales se incluye copia literal del Acta levantada en la citada Junta General:

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el Informe de Gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, que se aportan como Anexo 2.

A los efectos oportunos se hace constar que las citadas cuentas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital, han sido firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad.

Asimismo, se deja constancia de que dichas cuentas han sido sometidas a auditoría por Auren Auditores S.P. S.L.P., que emitió su informe de auditoría el día 12 de febrero de 2024. Dicho informe de auditoría va incorporado en el Anexo y ha sido publicado en la Página web de la Sociedad y en la Página web de BME Growth.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023:

Base de reparto: En euros (€)

Beneficios (pérdidas) 2.947.929

TOTAL2.947.929

Distribución: En euros (€) Resultados negativos de

ejercicios anteriores 2.947.929

TOTAL2.947.929

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

TERCERO.- Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar la Gestión Social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

CUARTO.- Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por la Sociedad Gestora, Generación Coliving, S.L., durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar la Gestión Social llevada a cabo por la Sociedad Gestora, Generación Coliving S.L., durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

QUINTO.- Aprobación, en su caso, del balance final de liquidación.

Se acuerda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar el balance final de liquidación de la Sociedad, que se adjunta a la presente acta como anexo 2.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

SEXTO.- Aprobación, en su caso del informe sobre las operaciones de liquidación. Se acuerda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar el informe sobre las operaciones de liquidación de la Sociedad, que se adjunta a la presente acta como anexo 3.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

SÉPTIMO.- Aprobación, en su caso del proyecto de división entre los socios del activo resultante de la liquidación.

Se acuerda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar el proyecto de división entre los socios del activo resultante de la liquidación de la Sociedad, que se adjunta a la presente acta como anexo 4.

Sobre la base del balance final de liquidación de la Sociedad y del informe de las operaciones de liquidación aprobados en los puntos quinto y sexto del Orden del Día, así como del proyecto de división aprobado en el presente punto, los accionistas aprueban la liquidación de la Sociedad con efectos a partir del día de hoy y la distribución proporcional de los derechos económicos, correspondiendo a cada acción una cuota de liquidación de 0,99936.-€.

De conformidad con el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, y a partir de la fecha de adopción de este acuerdo, se iniciará un plazo de dos (2) meses para que aquellos accionistas que no hubieran votado a favor del acuerdo ejerzan las acciones que, en su caso, estimen oportunas. Finalizado el citado plazo y asumiendo que no se haya ejercitado ninguna acción en contra del acuerdo de liquidación, se procederá al abono de la cuota de liquidación en los términos indicados en este acuerdo.

Por tanto, de conformidad con el artículo 392 de la Ley de Sociedades de Capital, la cuota de liquidación se repartirá entre los accionistas, en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, a la mayor brevedad una vez transcurrido el plazo de dos

1. meses previsto anteriormente y, a más tardar, en la fecha del otorgamiento de la escritura de liquidación.
   Respecto del importe provisionado por los liquidadores para el desembolso de cualesquiera pagos u obligaciones que resulten necesarios realizar para concluir la liquidación de la Sociedad hasta su inscripción en el Registro Mercantil, según se recoge en el Informe sobre las operaciones de liquidación, el remanente que, en su caso, resulte, será distribuido a los accionistas en la misma proporción que la cuota de liquidación, con

carácter inmediato a la inscripción en el Registro.

Asimismo, se hace constar que, puesto que en el balance final de liquidación aprobado en virtud del acuerdo relativo al punto quinto del Orden del Día se ha incluido la referida provisión para abonar los gastos de liquidación, ha de entenderse que, tal y como exige el artículo 394 de la Ley de Sociedades de Capital, el pago de este crédito se encuentra asegurado por virtud de dicha provisión.

Como resultado de lo expuesto en el párrafo anterior, no existe a esta fecha ningún crédito vencido o pasivo de cualquier otro tipo que no haya sido satisfecho por la Sociedad o debidamente provisionado.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

OCTAVO.- Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por los liquidadores de la Sociedad.

Se acuerda aprobar la gestión social realizada por los liquidadores de la Sociedad desde su nombramiento como tales, agradeciendo expresamente la labor desempeñada en beneficio de la Sociedad y de los accionistas.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

NOVENO.- Delegación de facultades.

La Junta General acuerda facultar de forma tan amplia y bastante como en derecho sea necesario a cada uno de los liquidadores de la Sociedad, para que, cualquiera de ellos individualmente, esto es, con su sola firma, pueda llevar a cabo las siguientes actuaciones:

1. Realizar los actos y otorgar los documentos públicos y privados que resulten pertinentes, incluidas las escrituras de protocolización de acuerdos sociales, a fin de que los acuerdos aquí adoptados produzcan todos los efectos legales oportunos

y, en particular, los de inscripción en el Registro Mercantil, quedando facultados para solicitar la inscripción parcial de las escrituras que en su día se otorguen.

Asimismo, si al ser presentados a inscripción los documentos y escrituras que en su día se otorguen, el Registrador Mercantil apreciara errores, defectos u omisiones que impidiesen de forma total o parcial la inscripción, la Junta General faculta tan amplia y bastante como en derecho sea necesario a cada uno de los liquidadores de la Sociedad para que pueda otorgar cuantos documentos públicos o privados fueren precisos o pertinentes para su aclaración, subsanación, corrección o rectificación a fin de lograr la definitiva inscripción en el Registro Mercantil.

1. Desarrollar todas las actuaciones necesarias tendentes a la cancelación de los asientos registrales de la Sociedad, así como otorgar la escritura pública por la que se inste dicha cancelación y la total extinción de la Sociedad y, en su virtud, solicitar la cancelación de la totalidad de sus asientos registrales al Ilmo. Señor Registrador Mercantil de Madrid.
2. Depositar en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la Sociedad o, alternativamente, asumir de forma expresa la obligación de conservarlos durante el plazo establecido en la Ley.
3. En caso de que aparezcan activos sobrevenidos, proceder a su comunicación y al reparto, entrega y/o abono a los accionistas de la Sociedad de la cuota adicional, previa conversión de los bienes en metálico cuando fuera necesario, y otorgar la correspondiente escritura pública de adjudicación de la referida cuota adicional y desarrollar cuantas actuaciones fuesen precisas para la inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil.
4. Abonar a los accionistas de la Sociedad la cuota de liquidación conforme al proyecto de división entre los socios del activo resultante de la liquidación aprobado en virtud del acuerdo relativo al punto séptimo del Orden del Día.
5. Realizar cuantas comunicaciones y/o notificaciones resultaren necesarias como consecuencia o en relación con las operaciones de reparto del activo social practicadas.
6. Realizar todas las actuaciones que sean necesarias o convenientes ante los

organismos reguladores del segmento BME Growth e Iberclear para la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad.

(viii)Formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a su cancelación registral, con el fin de dar cumplimiento a los requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad.

Este acuerdo es aprobado por el 100% de los accionistas presentes y válidamente representados.

DÉCIMO.- Redacción, lectura y aprobación del acta.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:35 horas, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 202 de la LSC y en el artículo 97 y 99 del Reglamento del Registro Mercantil, se procede a la redacción del acta, leída por el Secretario de la Junta y aprobada por unanimidad de los asistentes y firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente, en el lugar y en la fecha citados en el encabezamiento.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se hace constar que la informacióncomunicada ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pueda ser necesaria.