Excem Capital Partners Sociedad de Inversión Residencial Socimi S A : Convocatoria Junta General Extraordinaria 8 de abril de 2024 (con anexos)

EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL

SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

De conformidad con lo previsto en el artículo 15 de los estatutos sociales de la sociedad EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN (en adelante, la "Sociedad"), así como en el artículo 166 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") los liquidadores de la Sociedad convocan la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración el día 8 de abril de 2024, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en caso de no concurrir el quórum necesario, el día 9 de abril de 2024 a las 12:00, en segunda convocatoria. La Junta General secelebrará en el Centro de Negocios Lexington, situado en Paseo de la Castellana, 79, 8ª planta. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilitará la posibilidad de asistir a la Junta General y emitir válidamente el voto por medios telemáticos, para lo cual se transmitirá en tiempo real la Junta General, permitiendo la comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta General desde un lugar distinto al de su celebración. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente

PRIMERO.-

SEGUNDO.-

TERCERO.-

CUARTO.-

QUINTO.-

SEXTO.-

SÉPTIMO.-

OCTAVO.-

NOVENO.- DÉCIMO.-

ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el Informe de Gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por la Sociedad Gestora, Generación Coliving, S.L., durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobación, en su caso, del balance final de liquidación.

Aprobación, en su caso del informe sobre las operaciones de liquidación.

Aprobación, en su caso del proyecto de división entre los socios del activo resultante de la liquidación.

Aprobación, en su caso, de la Gestión Social llevada a cabo por los liquidadores de la Sociedad.

Delegación de facultades.

Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

Se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social de la Sociedad a solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con los artículos 197 de la Ley de Sociedades de Capital y 18 de los Estatutos Sociales, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General e, inclusive, hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán, por escrito, solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o, en su caso, formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al organismo regulador del segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse, previa acreditación de su condición de accionista, mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección del domicilio social o a la dirección de correo electrónico [e-mail]. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los liquidadores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

DERECHO DE ASISTENCIA, ASISTENCIA TELEMÁTICA Y REPRESENTACIÓN

Tendrán derecho a asistir a la Junta todos los accionistas que figuren como tales en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o por la propia Sociedad previa acreditación de la titularidad o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales, los accionistas dispondrán de la posibilidad de asistir y emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día a través de una plataforma de comunicación a distancia. Para ello, la Sociedad compartirá con aquellos accionistas que lo deseen un enlace que permita acceder a la reunión. Los accionistas interesados deberán solicitar a la Sociedad el acceso a la referida plataforma con, al menos, 72 horas

de antelación a la reunión de la Junta General en primera convocatoria, enviando un correo electrónico a la dirección [e-mail] acreditando su identidad y la intención de asistir a la Junta General por medios telemáticos.

Para facilitar el desarrollo de la Junta General, los liquidadores ruegan a aquellos accionistas que deseen participar remitan las preguntas por correo electrónico con antelación a la dirección de correo [e-mail]. Sin perjuicio de lo anterior, en la Junta General se admitirán preguntas de los accionistas que estén conectados telemáticamente.

Por último, se informa a los señores accionistas de que pueden hacer uso de su derecho a asistir a la Junta General debidamente representados por otra persona, aunque esta no sea accionista. Con objeto de facilitar a los accionistas el otorgamiento de dicha representación, se acompaña a esta Convocatoria un modelo de poder de representación específico para esta Junta General y que, tras su cumplimentación y firma, podrán remitir al domicilio social de la Sociedad al objeto de asistir a la Junta General debidamente representados. En cualquier caso, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General. Éste último requisito no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o en los casos de poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representando tenga en territorio español. En cualquier caso, no se podrá tener en la Junta General más que un representante.

Las delegaciones se entenderán aceptadas por el representante mediante su asistencia física o telemática, a la Junta General.

El accionista persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona que haya conferido la delegación a distancia.

La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, esto es, el día 8 de abril de 2024 a las 12 horas.

INFORME OPERACIONES LIQUIDATORIAS DE LA SOCIEDAD "EXCEM CAPITAL PARTNERS

SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN"

En cumplimiento del artículo 390 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, los liquidadores de la sociedad Excem Capital Partners Sociedad de Inversión Residencial, SOCIMI, S.A., en Liquidación (en adelante, la "Sociedad" y los "Liquidadores") proceden a presentar a continuación el informe sobre las operaciones de liquidación llevadas a cabo en la Sociedad.

1. Objeto del presente Informe.

De conformidad con lo establecido en el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, una vez concluidas las operaciones de liquidación, los Liquidadores deben formular y someter a la aprobación de los accionistas un informe completo sobre las operaciones de liquidación (el "Informe").

Dicho Informe, junto con el Balance Final de Liquidación y el Proyecto de División del activo resultante, debe ponerse a disposición de los accionistas en el modo previsto en el citado artículo.

El presente Informe se ha elaborado al objeto de dar cumplimiento al mencionado requisito legal.

2. Antecedentes

El 5 de febrero de 2024 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la liquidación de la Sociedad y el nombramiento de don David Hatchwell Altaras, don Guillermo Massó López y don David Vega Sánchez como liquidadores de la Sociedad.

Con anterioridad a la aprobación de la disolución de la Sociedad por los accionistas, y por ende la apertura del periodo de liquidación, la Sociedad vendió sus principales activos. Además, al momento de aprobarse la disolución por los accionistas, la Sociedad no tenía dividendos pendientes de pago ni tenía operaciones comerciales relevantes pendientes de ejecutarse.

3. Actuaciones llevadas a cabo por los Liquidadores.

Habida cuenta de lo mencionado en el apartado 2 anterior, se deja expresa constancia de que no ha sido necesaria la realización de operaciones de liquidación en sentido estricto por los Liquidadores desde la apertura de la fase de liquidación, y que las actuaciones efectuadas por los Liquidadores han consistido exclusivamente en:

1. el pago de proveedores de servicios y cumplimiento de obligaciones tributarias;
2. la conclusión de las operaciones necesarias para la liquidación de la Sociedad; y
3. la reclamación de los créditos pendientes de cobro por la Sociedad.

Se deja también constancia que no ha sido necesario concluir operaciones comerciales de naturaleza alguna, sin perjuicio de aquellos contratos con proveedores que sean extinguidos con motivo de la liquidación de la Sociedad.

En línea con lo anterior, los Liquidadores han provisionado un importe de QUINCE MIL EUROS (15.000.-€) del activo circulante de la Sociedad, a los efectos del pago de aquellas cantidades finales que resulte pertinente abonar para concluir la liquidación de la Sociedad, cuyo remanente, en su caso, será repartido entre los accionistas de la Sociedad en la misma proporción que la Cuota de Liquidación, una vez inscrito en el Registro Mercantil correspondiente la disolución y liquidación de la Sociedad.

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4. Adjudicación del activo resultante a los accionistas.

Sobre la base del Balance Final de Liquidación y las conclusiones recogidas en el presente Informe, los Liquidadores de la Sociedad han determinado que el haber repartible por parte de la Sociedad a sus accionistas resultante de las operaciones correspondientes a la luz de las partidas previstas en Balance Final de Liquidación asciende a la cantidad de TRECE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS (13.367.478.-€) que, habida cuenta de que, en la fecha de emisión del presente Informe, el capital social de la Sociedad está representado por 13.601.736 acciones y la Sociedad cuenta con 225.696 acciones en autocartera, debiéndose atribuir los derechos económicos correspondientes a dichas acciones de forma proporcional al resto de acciones, a cada una de las acciones de la Sociedad con derechos económicos le corresponde una cuota de liquidación de 0,99936.-€.

Y para que así conste, a los efectos oportunos, suscriben la presente los Liquidadores de la Sociedad, en Madrid, a 6 de marzo de 2024.

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BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD "EXCEM CAPITAL PARTNERS

SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN"

ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE	0
I. Inmovilizado Intangible
II. Inmovilizado Material
III. Inversiones Inmobiliarias
IV. Inversiones en empresas grupo y asociadas
V. Inversiones financieras a L/P
VI. Activos por impuesto diferido
VII. Deudores comerciales no corrientes
B) ACTIVO CORRIENTE	13.412.478
I. Activos no corrientes
II. Existencias
III. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	30.0001
IV. Inversiones en empresas grupo y asociadas
V. Inversiones financieras a C/P
VI. Periodificaciones a C/P
VII. Efectivo y otros activos líquidos	13.382.478
TOTAL ACTIVO	13.412.478
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) PATRIMONIO NETO		13.397.478
A-1) Fondos propios		13.397.478
I. Capital		13.601.736
1. Capital escriturado		13.601.736
II. Prima de Emisión		387.222
III. Reservas		(190.363)
IV. Acciones y participaciones propias		(199.093)
V. Resultados Ejercicios Anteriores		(195.911)
VI. Otras aportaciones de socios
VII. Resultado del ejercicio		(6.113)
C) PASIVO NO CORRIENTE		0
D) PASIVO CORRIENTE		15.000
I. Pasivos vinculados activos no corrientes
II. Provisiones a C/P
III. Deudas a C/P
IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a C/P
V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		15.0002
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		13.412.478

1. Esta partida recoge las retenciones por importe de 30.000 euros realizadas en garantía de la cancelación de las hipotecas sobre los activos transmitidos por
   EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN" (la "Sociedad") calculadas de acuerdo con la mejor estimación realizada por los liquidadores de la Sociedad. No obstante, en la medida en que dicha partida no representa un derecho líquido y exigibles en el momento en el que se formula el presente balance final de liquidación, no forma parte del haber social que pueda ser adjudicado a los accionistas, sino hasta que se produzcan, en su caso, las correspondientes cancelaciones y se tenga conocimiento de la cantidad resultante. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la Sociedad perciba los referidos importes, estos podrán ser repartidos a los accionistas, como activo sobrevenido, en proporción a su participación.
2. Este importe se ha consignado en la cuenta bancaria titularidad de la Sociedad para garantizar el pago de los honorarios de la Notaría y el Registro Mercantil derivados de la liquidación y disolución de la Sociedad.

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PROYECTO DE DIVISIÓN DEL ACTIVO RESULTANTE DE LA SOCIEDAD "EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A., EN LIQUIDACIÓN"

1. Objeto del presente proyecto de división

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 390 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, los liquidadores de la sociedad Excem Capital Partners Sociedad de Inversión Residencial, SOCIMI, S.A., en Liquidación (en adelante, la "Sociedad" y los "Liquidadores") formulan a continuación el proyecto de división entre los accionistas del activo resultante de la Sociedad.

Conforme a lo dispuesto en el citado artículo, los Liquidadores de la Sociedad deberán formular y someter a la aprobación de la Junta General de accionistas: (i) un Balance Final de Liquidación; (ii) un Informe sobre las operaciones de liquidación; y (iii) un Proyecto de División del activo resultante.

Por tanto, este Proyecto de División se redacta y suscribe por los Liquidadores de la Sociedad para su aprobación por los accionistas de la Sociedad.

2. Proyecto de división

Sobre la base del Balance Final de Liquidación y el Informe sobre las operaciones de liquidación que será sometido a la aprobación de los accionistas de la Sociedad, los Liquidadores hacen constar que el haber social repartible asciende al importe de TRECE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS (13.367.478.-€) que, habida cuenta de que, en la fecha de firma del presente documento, el capital social de la Sociedad esta representado por 13.601.736 acciones y la Sociedad cuenta con 225.696 acciones en autocartera, debiéndose atribuir los derechos económicos correspondientes a dichas acciones de forma proporcional al resto de acciones, a cada una de las acciones de la Sociedad con derechos económicos le corresponde una cuota de liquidación de 0,99936.-€ (la "Cuota de Liquidación").

La Cuota de Liquidación se ha calculado, a su vez, teniendo en cuenta que no existen (i) deudas sociales pendientes de ser satisfechas; (ii) operaciones comerciales pendientes de realización; ni (iii) dividendos pendientes de pago; que (iv) los principales activos de la Sociedad fueron vendidos por la Sociedad con carácter previo a la aprobación de su disolución por los accionistas; y que (iv) los Liquidadores han provisionado un importe de QUINCE MIL EUROS (15.000.-€) del activo circulante de la Sociedad, a los efectos del pago de aquellas cantidades finales que resulte pertinente abonar para concluir la liquidación de la Sociedad, cuyo remanente, en su caso, será repartido entre los accionistas de la Sociedad en la misma proporción que la Cuota de Liquidación, una vez inscrito en el Registro Mercantil correspondiente la disolución y liquidación de la Sociedad.

En consecuencia, tal y como se desprende del balance final de liquidación formulado por los Liquidadores, el importe del activo remanente disponible para repartir entre los accionistas de la Sociedad en concepto de cuota de liquidación asciende a un total de TRECE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS (13.367.478.-€), equivalente a 0,99936.-€ por acción, habida cuenta de que el capital social de la Sociedad en la fecha de firma del presente documento es de 13.601.736 acciones y la cuota de liquidación que correspondería a las acciones en autocartera de la Sociedad se atribuye proporcionalmente al resto de acciones.

De conformidad con el artículo 392 de la Ley de Sociedades de Capital, la Cuota de Liquidación se repartirá entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad. Por tanto, la Cuota de Liquidación será pagadera a los accionistas de la Sociedad, a razón del importe indicado anteriormente de 0,99936.-€ por acción, mediante el desembolso del importe en efectivo correspondiente según el número de acciones que ostente cada uno de ellos en la Sociedad.

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La cuota de liquidación será satisfecha a los accionistas en metálico a la mayor brevedad y, en todo caso, con anterioridad al otorgamiento de la escritura de liquidación.

Y para que así conste, a los efectos oportunos, suscriben la presente los Liquidadores de la Sociedad, en Madrid, a 6 de marzo de 2024.

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