Falabella S A : Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas

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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AÑO 2023

FALABELLA S.A.

En Santiago de Chile, a 18 de abril de 2023, a partir de las 15:00 horas, se celebró la junta ordinaria de accionistas de Falabella S.A. correspondiente al año 2023 (en adelante también respectivamente denominadas la "Junta" y la "Sociedad"), citada para ser celebrada con dicha fecha en el Salón Álamo AB del Hotel Courtyard by Marriot, ubicado en Av. Kennedy 5.601, piso 7, Las Condes, Santiago. Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n.º 435 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también denominada la "CMF"), que ha autorizado el uso de medios tecnológicos que permitan la participación y votación en juntas de sociedades anónimas abiertas, de accionistas que no se encuentren físicamente presentes en el lugar de su celebración, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas los referidos medios tecnológicos para que los accionistas también pudieran participar de la Junta y votar de forma remota. Con respecto al sistema de votación aplicable en la Junta, las materias sometidas a decisión de la Junta se llevaron individualmente a votación a través del sistema de votación mediante dispositivo electrónico, que contempla la Sección I Letra B de la Norma de Carácter General n.º 273 de la CMF. Cada accionista que asistió presencialmente a la Junta pudo acceder al sistema de votación electrónica provisto por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A. (en adelante, "DCV"), a través de su propio dispositivo electrónico o con el dispositivo electrónico que la Sociedad le proveyó para efectos de votación en el mismo lugar de la Junta. Tanto la votación de los accionistas que asistieron presencialmente a la Junta como de aquellos que participaron de forma remota se realizó dentro del mismo sistema de votación electrónica, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta, sin importar si fue de forma presencial a través de los dispositivos electrónicos o de forma remota.

La Junta fue presidida por el presidente del directorio de la Sociedad (en adelante también respectivamente el "Presidente" y el "Directorio"), señor Carlo Solari Donaggio, quien compuso la mesa directiva junto al Vicepresidente de la Sociedad, el director señor Juan Carlos Cortés Solari; al Gerente General de la Sociedad, señor Gaston Bottazzini (en adelante el "Gerente General"); y, al Gerente de Asuntos Legales y Gobernanza de la Sociedad y secretario del Directorio, señor Gonzalo Smith Ferrer (en adelante, el "Secretario"), quien actuó asimismo de secretario de la Junta. Los directores en ejercicio señora Paola Cúneo Queirolo y señores Sergio Cardone Solari, Felipe del Río Goudie y José Luis del Río Goudie participaron de la Junta en la sala de su celebración.

PRIMERO: PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA.

El Secretario informó que se encontraban registrados accionistas, por sí o representados por sus apoderados, en cantidades que excedían el quórum requerido por la ley y los estatutos de la Sociedad para celebrarla, consistente en la mayoría absoluta de las acciones emitidas en que se divide su capital social y que tienen derecho a voto. Según el cómputo final de la asistencia llevada electrónica y oficialmente por el DCV, responsable del registro de accionistas de la Sociedad, estuvieron presentes o representadas en la Junta 2.431.463.697 acciones de la Sociedad, correspondientes al 97,03% de las acciones emitidas con derecho a voto elegibles para participar en ella.

SEGUNDO: ASUNTOS DE MERO ORDEN Y ADMINISTRACIÓN.

Constatada la existencia del quórum necesario para la celebración de la Junta, el Presidente le solicitó al Secretario que tratare, primeramente, los asuntos de buen orden y administración de la misma. A este respecto, el Secretario propuso a la Junta la adopción de una resolución sobre las siguientes propuestas administrativas, que no formaban parte de la tabla de asuntos de su convocatoria:

1. Que se omitiera la lectura de los avisos de citación a la Junta, sin perjuicio de que su texto sería incluido en el acta;

ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FALABELLA S.A. CELEBRADA EL 18 DE ABRIL DE 2023

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1. Que por la amplia difusión anticipada que se les había dado, para ante los accionistas y el público en general, se omitiera la lectura de la memoria; del balance general consolidado y auditado; del estado de resultados consolidado y auditado; y, del informe de los auditores externos de la Sociedad; todos para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022 (en adelante, el "Ejercicio 2022");
2. Que, en atención a su inclusión en la memoria del Ejercicio 2022, así como al hecho de que el mismo había sido incluido entre los materiales puestos a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad con antelación a la Junta, se omitiera la lectura del informe de la cuenta de la gestión del Comité de Directores de la Sociedad durante el Ejercicio 2022, sin perjuicio de que su contenido fuese transcrito en el acta que de la Junta se levantare;
3. Que habiéndose recibido manifestaciones de interés de los asistentes señores Gonzalo Menéndez Romero, representante de AFP Habitat S.A.; Mario Barrera Foncea, representante de AFP Cuprum S.A.; Pedro Cristi Silva, representante de AFP Capital S.A.; Gonzalo Alvear Cerna, representante de AFP Provida S.A.; Juan Carlos Del Barrio Campos, representante de AFP Planvital S.A.; Andrés Araya Medina, representante de AFP Modelo S.A.; Mario Soler Reyes, representante de Banco de Chile por cuenta de terceros; Banco Santander por cuenta de inversionistas extranjeros y de otros accionistas; y, Cristián Eyzaguirre Court, por varios accionistas; de firmar el acta que de la Junta se levantare, en cuanto accionistas o representantes de accionistas; fueran dichas personas, junto al Presidente y al Secretario de la Junta, quienes quedaren habilitadas para firmar el acta, habida consideración de que, de acuerdo a lo establecido en la ley, sólo sería necesaria la firma de tres de los primeros para la validez del acta;
4. Finalmente, en cuanto al sistema de votación que se utilizaría en la Junta, se propuso lo siguiente:
5. 1. Que todas las votaciones se efectuaren a través del sistema de voto electrónico y simultáneo del DCV, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta; y,
   2. Que transcurrido un tiempo prudente desde que se abriera la votación de cada ítem, el cierre de la votación sería anunciado, y ella efectivamente cerrada, y los votos entonces no emitidos, se considerarían como votos en blanco u omisiones de voto.

A continuación, el Presidente solicitó que la Junta se pronunciara por aclamación sobre las propuestas administrativas anteriormente explicadas.

Tras algunos instantes, el Secretario constató que las mociones de mero orden y administración propuestas fueron aprobadas por aclamación, como ACUERDO ADMINISTRATIVO ÚNICO de la Junta.

TERCERO: FORMALIDADES DE CONVOCATORIA, CITACIÓN Y CONSTITUCIÓN.

El Presidente le solicitó al Secretario que diera cuenta del cumplimiento de las actuaciones y requisitos de convocatoria, citación y constitución de la Junta, y preguntó a la Junta, de viva voz, si se encontraba en asistencia un representante de la CMF, sin que persona alguna se identificara en tal carácter.

Luego, el Secretario dio cuenta del cumplimiento de las actuaciones y requisitos de convocatoria y citación a la Junta, conforme a lo siguiente:

FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN.

1. Convocatoria por acuerdo del Directorio adoptado en su sesión ordinaria celebrada el día 28 de marzo de 2023.
2. Citación mediante la publicación en el diario electrónicohttp://www.latercera.comdel aviso que ordena la ley, el que había sido publicado los días 3, 5 y 7 de abril de 2023, y cuyo texto es el siguiente:

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"FALABELLA S.A.

Sociedad Anónima Abierta

Inscripción Registro de Valores N.º 582

CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

Por acuerdo del directorio de Falabella S.A. se cita a junta ordinaria de accionistas de la misma (en adelante, respectivamente, el "Directorio", la "Sociedad" y la "Junta Ordinaria"), para el día martes 18 de abril de 2023, a partir de las 15:00 horas, en el Salón Álamo AB del Hotel Courtyard by Marriot, ubicado en Av. Kennedy n.º 5.601, piso 7, Las Condes, Santiago.

Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N.º 435 de la CMF, que ha autorizado el uso de medios tecnológicos que permitan la participación y votación en juntas de sociedades anónimas abiertas, de accionistas que no se encuentren físicamente presentes en el lugar de su celebración, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas los referidos medios tecnológicos para que los accionistas también puedan participar de la Junta Ordinaria y votar de forma remota.

Con respecto al sistema de votación aplicable en la Junta Ordinaria, las materias sometidas a decisión de la Junta Ordinaria se llevarán individualmente a votación a través del sistema de votación mediante dispositivo electrónico, que contempla la Sección I Letra B de la Norma de Carácter General n.º 273 de la CMF. Cada accionista que asista presencialmente a la Junta Ordinaria podrá acceder al sistema de votación electrónica provisto por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A. (en adelante, "DCV"), a través de su propio dispositivo electrónico con acceso a internet y que cumpla con los requerimientos técnicos para participar en forma remota de la Junta Ordinaria o, en caso de no contar con uno en el lugar de la Junta Ordinaria, con el dispositivo electrónico que la Sociedad le proveerá para efectos de votación en el mismo lugar de la Junta Ordinaria. Tanto la votación de los accionistas que asistan presencialmente en la Junta Ordinaria como de aquellos que participen de forma remota se realizará dentro del mismo sistema de votación electrónica, asegurando la fidelidad, integridad y simultaneidad de la votación de todos los asistentes a la Junta Ordinaria (sin importar si es de forma presencial a través de los dispositivos electrónicos o de forma remota), para lo cual los accionistas deberán registrarse previamente conforme a las instrucciones que se publicarán a partir del día 3 de abril de 2023, en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com, registro que podrá realizarse hasta las 14:00 horas del día 17 de abril de 2023.

MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA

Corresponderá a la Junta Ordinaria conocer todos los asuntos que de acuerdo a la ley son de su competencia. Las materias de la tabla son las siguientes:

1. Memoria 2022: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre la memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022 (en adelante, respectivamente la "Memoria" y el "Ejercicio 2022").
2. Balance General 2022: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el balance general consolidado y auditado de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2022 (en adelante, el "Balance").
3. Estado de Resultados 2022: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el estado de resultados consolidado y auditado de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2022.
4. Dictamen de los Auditores Externos: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el informe de los auditores externos de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2022.
5. Distribución de las utilidades líquidas distribuibles del Ejercicio 2022 (en adelante, las "Utilidades 2022").
6. Destino de las Utilidades 2022 no Distribuidas: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre el destino que se dará a la parte de las Utilidades 2022 no distribuidas a los accionistas de la Sociedad.
7. Política de Dividendos para el Ejercicio 2023: pronunciamiento de la Junta Ordinaria sobre la política de pago de dividendos de la Sociedad para el ejercicio que terminará al 31 de diciembre de 2023 (en adelante, el
   "Ejercicio 2023").

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1. Elección de miembros del Directorio: que la Junta proceda a la renovación total del Directorio, por el período estatutario de tres años.
2. Remuneración de los Directores: determinación por la Junta Ordinaria de la cuantía de la remuneración de los miembros del Directorio para el tiempo que transcurra entre la realización de la Junta Ordinaria y de aquella junta ordinaria de accionistas que conforme a la Ley n.º 18.046, sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la "LSA") se efectúe en el primer cuatrimestre de 2024 (en adelante, el "Período 2023/2024").
3. Designación de los Auditores Externos para el Ejercicio 2023: elección por la Junta Ordinaria de quienes serán los auditores externos de la Sociedad para el Ejercicio 2023.
4. Designación de las Clasificadoras de Riesgo para el Período 2023/2024: elección por la Junta Ordinaria de quienes serán las clasificadoras de riesgo de los títulos valores emitidos por la Sociedad para el Período 2023/2024.
5. Dación de la Cuenta de las Operaciones Entre Partes Relacionadas: recepción por la Junta Ordinaria de la cuenta del Directorio de las operaciones entre partes relacionadas celebradas durante el Ejercicio 2022, reguladas en el Título XVI de la LSA.
6. Cuenta del Comité de Directores: recepción por la Junta Ordinaria de la cuenta de la gestión del Comité de Directores de la Sociedad establecido en cumplimiento de, y conformidad con, el artículo 50 bis de la LSA (en adelante, el "Comité de Directores"), durante el Ejercicio 2022.
7. Remuneración de los Miembros del Comité de Directores: determinación por la Junta Ordinaria de la remuneración que recibirán los directores de la Sociedad que sean miembros del Comité de Directores, de acuerdo a la ley y en adición a aquellas dietas que les correspondan en cuanto miembros del Directorio, para el Período 2023/2024.
8. Presupuesto de Gastos del Comité de Directores: determinación por la Junta Ordinaria del presupuesto del Comité de Directores, para el Período 2023/2024, para los gastos de funcionamiento de dicho comité y la contratación de asesorías y servicios en materias de su competencia.
9. Diario para Publicaciones Sociales: determinación por la Junta Ordinaria del diario en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad que la ley ordena durante el Período 2023/2024.

PROPUESTAS A LA JUNTA ORDINARIA

Todas las propuestas que el Directorio llevará para ante la Junta Ordinaria respecto de las materias indicadas más arriba, así como los documentos que explican, fundamentan y detallan los asuntos que se someterán al conocimiento y aprobación de la Junta Ordinaria, y la explicación del sistema de votación que se empleará en la Junta Ordinaria, se encontrarán a disposición de los accionistas a partir del 3 de abril de 2023 en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com.

Asimismo, a partir de esa fecha los accionistas de la Sociedad podrán obtener, en el domicilio social, ubicado en Av. Presidente Riesco 5685, piso 4, Las Condes, Santiago, copia de los documentos antes indicados.

PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA ORDINARIA

Tendrán derecho a participar en la Junta Ordinaria los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad hasta la medianoche del quinto día hábil previo a la Junta Ordinaria, esto es, hasta la medianoche del día 12 de abril de 2023. La calificación de poderes, si procediese, se efectuará el día de la Junta Ordinaria a la hora en que ésta se inicie.

Los accionistas con derecho a participar de la Junta Ordinaria deberán registrarse previamente conforme a las instrucciones que se publicarán a partir del día 3 de abril de 2023, en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com. Este registro podrá realizarse hasta las 14:00 horas del día 17 de abril de 2023. Los accionistas así registrados recibirán por correo electrónico, a la dirección proporcionada con ocasión de su enrolamiento, el vínculo y clave de acceso que les permitirán participar de la Junta Ordinaria y votar electrónicamente en la misma. El día de la Junta Ordinaria, el accionista deberá acceder a la plataforma web que se dispondrá al efecto con el código de acceso que se le entregará, para asistir a la Junta Ordinaria y votar electrónicamente. El servicio de registro y votación electrónicos empleados son provistos por DCV Registros S.A., filial del Depósito Central de Valores S.A.

PUBLICACIÓN DEL BALANCE Y MEMORIA

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De acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la LSA y en el oficio circular n.º 444 de la CMF, la Memoria y el Balance serán puestos a disposición de los accionistas a partir del día 3 de abril de 2023 por medio de su publicación en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com.

Carlo Solari Donaggio

Presidente".

3. Comunicación a la CMF sobre la convocatoria y citación a la Junta.

FORMALIDADES DE INFORMACIÓN.

Tras la cuenta de las formalidades de convocatoria y citación antes descritas, el Secretario detalló las siguientes formalidades de información relativas a la Junta:

1. Que conforme al artículo 75 de la Ley n.º 18.046, sobre sociedades anónimas (en adelante, la "LSA"), y el oficio circular n.º 444 de la CMF, la Sociedad había puesto a disposición de los accionistas la memoria anual correspondiente al Ejercicio 2022 en formato digital (en adelante, la
   "Memoria") en su sitio web https://investors.falabella.com, bajo las viñetas "Información Financiera" y luego "Reportes Anuales".
2. Que la Memoria, asimismo, había sido ingresada a la CMF a través del Sistema de Envío de Información en Línea de dicha autoridad el día 3 de abril del año en curso, junto con la correspondiente declaración de responsabilidad debidamente firmada por los directores y el Gerente General de la Sociedad.
3. Que el balance general y el estado de resultados consolidados y auditados correspondientes al Ejercicio 2022 (en adelante respectivamente el "Balance" y el "Estado de Resultados"), junto con el informe de los auditores externos sobre los mismos, fueron oportunamente publicados en el sitio web de la Sociedad https://investors.falabella.com, bajo las viñetas "Información Financiera" y luego "Reportes Trimestrales".
4. Que en el sitio web de la Sociedad se publicaron también todos los antecedentes requeridos en relación a las materias sometidas a la consideración de la Junta, las propuestas del Directorio para cada una de dichas materias, incluyendo los fundamentos que éste tuvo en vista para proponer a las firmas de auditoría externa para el ejercicio que terminará al 31 de diciembre de 2023 (en adelante, el "Ejercicio 2023").

Concluida la cuenta de las actuaciones y requisitos de convocatoria, citación y constitución de la Junta, el Presidente agradeció al Secretario y en vista de lo anterior la declaró formalmente constituida.

CUARTO: PRESENTACIÓN DEL PRESIDENTE.

El Presidente dio lectura a su carta a los accionistas de la Sociedad en relación al Ejercicio 2022, la que no se transcribe por cuanto se encuentra incluida en la Memoria.

QUINTO: PRESENTACIÓN DEL GERENTE GENERAL SOBRE EL EJERCICIO 2022.

A continuación, el Presidente le dio la palabra al Gerente General, quien expuso sobre los aspectos más relevantes de la marcha de los negocios sociales durante el Ejercicio 2022.

SEXTO: DESPACHO DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA.

Concluida la presentación del Gerente General, el Secretario informó que correspondía a la Junta revisar y pronunciarse sobre aquellas materias que la ley señala para las juntas ordinarias de

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