CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., gestionado por CORE Industrial Partners, LLC y sus vehículos de inversión afiliados presentan una propuesta no vinculante para adquirir una participación residual del 37,23% % en Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) por 11,4 millones de dólares el 22 de noviembre de 2023. CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., gestionado por CORE Industrial Partners, LLC y sus vehículos de inversión afiliados celebraron un acuerdo para adquirir la participación restante del 37,23% en Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) por 46,2 millones de dólares el 16 de febrero de 2024. CORE adquirirá la participación restante en 4,50 dólares por acción en efectivo. Según los términos del acuerdo de fusión a 16 de febrero de 2024, CORE adquirirá la participación restante en 4,75 dólares por acción en efectivo. CORE espera que el Comité Especial considere la Propuesta en consulta con asesores financieros y legales independientes y haga una recomendación al Consejo con respecto a la transacción contemplada por la Propuesta. FATH deberá abonar una comisión de rescisión de 813.771 dólares en caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias.

Los Fondos CORE esperan que cualquier transacción esté sujeta a la aprobación expresa y la recomendación afirmativa del Comité Especial. Esta Propuesta ha sido aprobada por el comité de inversiones de los Fondos CORE, que nos ha facultado expresamente para realizarla en calidad de adquirente del capital social de la Compañía. La transacción estará sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la obtención con éxito de todas las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas requeridas. Sujeto a la aprobación final del comité de inversión de Fathom Digital Manufacturing, los Fondos CORE han obtenido todas las aprobaciones internas requeridas para la transacción. No se requerirán aprobaciones adicionales para consumar la transacción. El consejo de administración de Fathom Digital Manufacturing ha aprobado la transacción por unanimidad. El consejo de administración de CORE ha aprobado la transacción. Edward J. Lee y Carlo Zenkner de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de CORE. Jason D. Osborn de Winston & Strawn LLP y Michael A. Nemeroff de Vedder Price P.C. actuaron como asesores jurídicos de Fathom Digital Manufacturing. Kroll, LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para Fathom Digital Manufacturing. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Fathom. J.P. Morgan Securities, Inc. actuó como asesor financiero de Fathom. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated actuó como asesor financiero de Fathom. Kroll Securities, LLC recibió 30.000 dólares en concepto de honorarios por sus servicios de asesoramiento financiero. Kroll, LLC recibió 700.000 dólares como comisión por sus servicios de asesoramiento financiero.

CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., gestionado por CORE Industrial Partners, LLC y sus vehículos de inversión afiliados completaron la adquisición de la participación restante del 21,47% en Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) el 21 de mayo de 2024.