BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) firmó un acuerdo definitivo para adquirir First Sound Bank (OTCPK:FSWA) por 22,9 millones de dólares el 14 de noviembre de 2021. En el momento de entrada en vigor de BM, cada acción ordinaria de BM emitida y en circulación inmediatamente antes del momento de entrada en vigor (distinta de las acciones ordinarias de BMT en poder de FSB o BM que no se mantengan (i) en cuentas fiduciarias, cuentas gestionadas y similares, o de otro modo mantenidas en calidad fiduciaria o de agencia, que sean propiedad efectiva de terceros o (ii) con respecto a una deuda contraída previamente) se convertirá en el derecho a recibir una acción ordinaria de FSB y, cada acción ordinaria de BM Merger Sub emitida y en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor de BM se convertirá y canjeará por una acción ordinaria de BM válidamente emitida, totalmente desembolsada y no asignable, y constituirá las únicas acciones en circulación del capital social de BM. En el Momento de Entrada en Vigor de FSB, cada acción ordinaria de FSB emitida y en circulación inmediatamente antes del Momento de Entrada en Vigor se cancelará y se convertirá en el derecho a recibir 7,22 $, menos el cociente de (i) el importe, si lo hubiera, por el que el Capital Ordinario Tangible Ajustado sea inferior a 14.081.000 $ (el importe del Capital Ordinario Tangible de FSB a 30 de septiembre de 2021), dividido por (ii) el número de acciones ordinarias de FSB en circulación inmediatamente antes del Momento de Entrada en Vigor de FSB, sujeto a un posible ajuste a la baja de hasta 0,22 $.22 si el activo fiscal diferido de FSB es inferior a 1.640.385 $ y (b) se cancelará cada acción de Intermediate Merger Sub emitida y en circulación inmediatamente antes del Momento de Entrada en Vigor de FSB. En el Momento de Entrada en Vigor de BM, (a) FSB asumirá cada plan de incentivos en acciones de BM, (b) cada concesión de unidades de acciones restringidas con respecto a una acción ordinaria de BM sujeta a derechos adquiridos, recompra u otra restricción de caducidad concedida en virtud de un plan de acciones de BM que esté en circulación inmediatamente antes del Momento de Entrada en Vigor será asumida y convertida en una concesión de unidades de acciones restringidas con respecto a acciones ordinarias de FSB con los mismos términos y condiciones que eran aplicables en virtud de dicha concesión de unidades de acciones restringidas de BM inmediatamente antes del Momento de Entrada en Vigor (incluidos los términos de derechos adquiridos), y relativa al número de Acciones Ordinarias de FSB igual al producto de (i) el número de Acciones Ordinarias de BM sujetas a dicha Concesión de RSU de BM inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, multiplicado por (ii) la Ecuación de Canje, con cualquier acción fraccionaria redondeada a la acción entera de FSB más próxima, (c) cada garantía que represente el derecho de compra de Acciones Ordinarias de BMT emitidas y en circulación a partir de la Hora de Entrada en Vigor será asumida por FSB, y (d) cada Garantía BMT dejará de representar una garantía de compra de Acciones Ordinarias de BM y se convertirá en una garantía de compra del número de Acciones Ordinarias de FSB que se determine de conformidad con los términos de dicha Garantía BM. BM será la entidad superviviente de la fusión y su nombre seguirá siendo BM Technologies, Inc. Se espera que la empresa combinada se denomine BMTX Bank. El Consejo de Administración de First Sound Bank (FSB) estará compuesto únicamente por diez personas designadas por BM. Los directivos de FSB estarán compuestos por Luvleen Sidhu, Consejero Delegado y Copresidente, un Presidente Ejecutivo designado por BM, y las demás personas y cargos que BM y FSB acuerden por escrito tan pronto como sea factible y, en cualquier caso, al menos 30 días antes de la entrada en vigor de FSB, Martin A. Steele, Presidente y Director de Operaciones, Elliott Pierce, Director de Crédito.

La transacción está sujeta a condiciones que incluyen, las aprobaciones regulatorias, las aprobaciones del consejo de BM y FSB, las Acciones Ordinarias de FSB y los Warrants Asumidos deberán estar registrados en la FDIC bajo la Ley de Intercambio, las Acciones Ordinarias de FSB y los Warrants Asumidos deberán estar listados y autorizados para su negociación en la Bolsa Seleccionada, el Levantamiento de Capital deberá haberse consumado o ser capaz de consumarse, los Acuerdos de Empleo, FSB deberá haber entregado cartas de impedimento y Consentimientos completamente ejecutados y el Certificado FIRPTA. Después de los Momentos de Entrada en Vigor, una mayoría sustancial de los empleados de FSB tendrá la oportunidad de continuar su empleo a voluntad con BMT, si y en la medida en que haya disponibles oportunidades de empleo mutuamente adecuadas. Los empleados de FSB cuyos puestos se eliminen como resultado de las Fusiones y que sigan siendo empleados de FSB hasta el Cierre o, cuando BMT lo requiera para las actividades de integración y conversión de sistemas posteriores a la fusión, hasta la Conversión, tendrán derecho a recibir en el momento del Cierre una indemnización por despido y/o primas de permanencia. La indemnización por cese de 1 millón de dólares será abonada por BM a FSB y, en determinadas circunstancias, FSB pagará 1 millón de dólares a BM. Los consejos de administración de BM y FSB han aprobado por unanimidad el acuerdo y recomiendan a sus respectivos accionistas que lo aprueben y adopten. BMT hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para completar una o más ventas de Acciones Ordinarias de BMT antes de los Momentos Efectivos que resulten en al menos 25 millones de dólares en ingresos en efectivo en conjunto. A partir del 15 de noviembre de 2022, las partes tienen previsto volver a presentar la solicitud para responder a las preguntas planteadas por los reguladores en los próximos 60 días. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. Se espera que la combinación de negocios se consuma antes del 31 de diciembre de 2022. A 15 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. Se espera que esta fusión estratégica incremente significativamente los ingresos, el EBITDA y la trayectoria de beneficios de la empresa combinada en los próximos 1 a 3 años, con beneficios financieros, operativos y estratégicos que se materializarán inmediatamente después del cierre y crecerán significativamente a medida que el negocio siga creciendo. Jonathan H. Talcott y E. Jon Talcott, Peter Strand, Brennan Ryan y John Willis de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuaron como asesores jurídicos de BM Technologies, Inc. Thomas A. Sterken y Glen P. Garrison de Keller Rohrback LLP actuaron como asesores jurídicos de FSB. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad para FSB. Wedbush Securities Inc. actuó como asesor financiero de BM. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP actuó como asesor jurídico de FSB.

BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) canceló la adquisición de First Sound Bank (OTCPK:FSWA) el 22 de diciembre de 2022.