Fomento Económico Mexicano B de C : Folleto Reestructura Societaria

19 de junio de 2023

FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A.B. DE C.V.

General Anaya 601 Pte.

Col. Bella Vista

Monterrey, N.L. México 64410

http://www.femsa.com/es

Clave de Cotización: "FEMSA"

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN

SOCIETARIA

19 de junio de 2023

Cifras expresadas en millones de pesos mexicanos ("Ps." o "$"), a menos que se indique otra denominación.

De conformidad con lo previsto en el Artículo 104, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores (la "LMV") y el Artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo sus modificaciones, las "Disposiciones"), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"), Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. ("FEMSA" o la "Sociedad") informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la serie de ofertas, y subsecuentes ventas, de acciones ordinarias de Heineken N.V. ("Heineken") y Heineken Holding N.V. ("Heineken Holding"; Heineken Holding en conjunto con Heineken, "Grupo Heineken"), directamente y por sus subsidiarias CB Equity LLP, Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V. y Grupo Industrial Emprex, S. de R.L. de C.V. (dichas operaciones, las "Operaciones"), por una cantidad total aproximada de EUR €6,858,295,367, que, en conjunto, importan más del 10% (diez por ciento) de los activos totales consolidados y 10% (diez por ciento) de las ventas totales consolidadas del ejercicio 2022 de la Sociedad.

Breve Resumen de las Operaciones

FEMSA, directa e indirectamente a través de ciertas subsidiarias, era al 31 de diciembre de

2022 titular de:

1. 49,697,203 acciones representativas del capital de Heineken, las cuales representaban, a esa fecha, el 8.63% de las acciones en circulación totales de dicha sociedad, y

19 de junio 2023

1. 35,318,320 acciones representativas del capital de Heineken Holding (en conjunto con las acciones propiedad de FEMSA referidas en el inciso (i) anterior, las "Acciones"), las cuales representaban, a esa fecha, el 12.26% de las acciones en circulación totales de dicha sociedad, y que, en conjunto con las acciones representativas del capital de Heineken, representaban un interés económico del 14.76% en Grupo Heineken.

Heineken y Heineken Holding son sociedades constituidas conforme a las leyes de los Países Bajos (país miembro de la Unión Europea), cuyas acciones se encuentran listadas en la bolsa de valores de Ámsterdam, Países Bajos, denominada Euronext Ámsterdam (AEX), con las claves de pizarra "HEIA" y "HEIO", respectivamente. Tanto Heineken como Heineken Holding se encuentran sujetas a la supervisión y vigilancia de la Autoridad de los Países Bajos para los Mercados Financieros (Autoriteit Financiële Markten).

Adicionalmente, las acciones representativas del capital de Heineken y Heineken Holding se encuentran listadas para cotización en la Sección "Capitales" (bajo las claves de pizarra "HEIA" y "HEIO", respectivamente), del Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV").

Con previa aprobación del Consejo de Administración, con fecha 17 de febrero de 2023, FEMSA, a través de su subsidiaria CB Equity LLP, vendió a través de construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding), proceso que consiste en la búsqueda de interés por las Acciones por parte de inversionistas calificados a fin de enajenarlas mediante bloques (en lugar de granularmente) a inversionistas calificados en fechas seleccionadas, 13,097,020 Acciones de Heineken y 13,442,468 Acciones de Heineken Holding.

Así mismo, como parte de la misma transacción, Heineken N.V. recompró a FEMSA 7,782,100 de Acciones de Heineken y 3,891,050 Acciones de Heineken Holding, derivado de un acuerdo de compra bilateral de acciones representativas respectivamente de 3.62% y 6.02% del capital social de cada una de esas sociedades, a un precio total igual de EUR €91 y EUR €75 por acción, respectivamente.

Previa aprobación del Consejo de Administración, con fecha 31 de mayo de 2023, FEMSA, Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V. y Grupo Industrial Emprex, S. de R.L. de C.V., vendieron a través de construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding), a inversionistas calificados, 26,286,621 Acciones de Heineken y 11,490,313 Acciones de Heineken Holding. Así mismo, como parte de la misma transacción, Heineken N.V. recompró a FEMSA 2,531,462 Acciones de Heineken y 1,265,731 Acciones de Heineken Holding, derivado de un acuerdo de compra bilateral de acciones representativas respectivamente de 5.0% y 4.43% del capital social de cada una de ellas, a un precio total igual de EUR €92.75 y EUR €77.25 por acción, respectivamente.

Como resultado de las Operaciones recién descritas, FEMSA y sus subsidiarias vendieron un total de 49,697,203 Acciones de Heineken y 30,089,562 Acciones de Heineken Holding, representativas respectivamente de 8.63% y 10.45% del capital social de cada una de ellas, y que en conjunto, representan un interés económico del 13.85% en Grupo Heineken.

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Adicionalmente, el 24 de febrero del 2023, previa autorización del Consejo de Administración de fecha 13 de febrero, FEMSA emitió Bonos Canjeables quirografarios canjeables por acciones de Heineken Holding por EUR€500 millones con tasa de 2.625% con vencimiento en 2026, canjeables por hasta 5,228,758 acciones de Heineken Holding (la "Colocación de Bonos"). La Colocación de Bonos se realizó a través de la oferta y venta de títulos de deuda (los "Bonos Canjeables"), en mercados de la Unión Económica Europea y la Gran Bretaña, a diversos inversionistas calificados bajo las condiciones de las legislaciones aplicables.

Para llevar a cabo las Operaciones, FEMSA contrató los servicios de asesoría financiera de Barclays Bank PLC y los servicios de colocación de BofA Securities, Goldman Sachs International, y Morgan Stanley, además de J.P. Morgan y Citigroup Global Markets Limited, quienes solo participaron en la construcción de libro acelerada de mayo del 2023 (los "Agentes de Colocación"), y para la Colocación de Bonos, FEMSA contrató los servicios de asesoría financiera de Barclays Bank PLC, y los servicios de colocación de Goldman Sachs International, Merrill Lynch International y Morgan Stanley & Co. International plc, quienes distribuyeron los Bonos Canjeables.

El valor de las Operaciones en su conjunto asciende a una suma total de EUR€6,858,295,367, cantidad que excede del 10% (diez por ciento) de los activos totales consolidados y 10% (diez por ciento) de las ventas totales consolidadas al cierre del ejercicio 2022 de la Sociedad.

Las Acciones de Heineken Holding de las que todavía es titular la Sociedad, después de las Operaciones, es decir 5,228,758 acciones ordinarias, se utilizarán exclusivamente para cubrir la obligación contraída por la Compañía con la Colocación de Bonos, y en caso de que quedara algún remanente de acciones después de haber cumplido las obligaciones de la Colocación de Bonos, la Compañía venderá en el futuro dicho remanente, periódicamente o en una sola operación, de la forma que elijan los funcionarios de FEMSA, pudiendo ser similar o distinta a la forma en la que las Operaciones y la Colocación de Bonos se han llevado a cabo a la fecha.

El presente Folleto Informativo no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición del público únicamente para cumplir con lo previsto por la LMV, las Disposiciones y demás legislación aplicable.

Las acciones representativas del capital social de FEMSA se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la BMV desde el día 22 de septiembre de 1978, bajo la clave de pizarra "FEMSA".

La inscripción de las acciones de FEMSA en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de FEMSA o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Copias del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas de FEMSA que así lo requieran en el Departamento de Relación con Inversionistas de FEMSA, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en General Anaya No. 601 Pte., Col. Bella Vista, Monterrey, N.L. 64410, México, Atención: Arq. Juan Fonseca Serratos, teléfono:

1. 8328-6167,correo electrónico: [e-mail]. La versión electrónica de la presente Declaración de Información podrá ser consultada en la página de internet de FEMSA en la siguiente dirección: http://www.femsa.gcs-web.com/es/y en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

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	ÍNDICE
1.	TÉRMINOS Y DEFINICIONES	6
2.	RESUMEN EJECUTIVO	8
3.	INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LAS OPERACIONES	11
	3.1. Descripción Detallada de las Operaciones	11
	3.2. Objetivo de las Operaciones	13
	3.3. Gastos derivados de las Operaciones	13
	3.4. Fecha de Aprobación de las Operaciones	13
	3.5. Tratamiento Contable de las Operaciones	14
	3.6. Consecuencias Fiscales de las Operaciones	16

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES

	INVOLUCRADAS EN LAS OPERACIONES	17
	4.1.	Información Relacionada con FEMSA	17
	4.1.1.	Nombre	17
	4.1.2.	Descripción del Negocio	17
	4.1.3.	Evolución y Acontecimientos Recientes	17
	4.1.4.	Estructura de Capital	17
	4.1.5.	Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte
		Anual	17
	4.2.	Información relacionada con Heineken y Heineken Holding	18
	4.3.	Información relacionada con las Acciones	18
	4.4.	Información relacionada con las Subsidiarias Participantes de FEMSA....	18
5.	FACTORES DE RIESGO	20
	5.1. Factores de Riesgo Relacionados con FEMSA	20
	5.2. Factores de Riesgo Adicionales Relacionados con las Operaciones	20
6.	INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA	22

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA

	SOCIEDAD	47
	7.1	Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital	47
	7.2	Estado consolidado condensado de resultados	47
8.	PERSONAS RESPONSABLES	51
9.	ANEXOS	52

9.1 Informe de Mancera, S.C., una firma miembro de Ernst & Young Global

Limited, auditores externos independientes de FEMSA, sobre las bases de
preparación de la información financiera proforma y la cuantificación de la
reestructuración societaria	52

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