VCV Digital Technology suscribió una carta de intención para adquirir Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) de Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. y otros en una transacción de fusión inversa el 30 de noviembre de 2021. VCV Digital Technology celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) de Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. y otros por aproximadamente 340 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 26 de abril de 2022. Al cierre, se emitirán aproximadamente 24,5 millones de acciones ordinarias de Fortune Rise que representan la contraprestación inicial de la fusión y 9,8 millones de acciones ordinarias de Fortune Rise que representan la contraprestación por ganancias a los accionistas de Sigma y Gamma al precio de reembolso de las acciones públicas de Fortune Rise en relación con la combinación de negocios. Las acciones de earnout se emitirán en el momento del cierre a los accionistas de Gamma anteriores al cierre y se depositarán en una cuenta de depósito en garantía que se liberará a estos accionistas si se alcanzan ciertos hitos o que se perderá si dichos hitos no se han alcanzado antes del 30 de abril de 2023. Una cuarta parte de las acciones de ganancias (con un valor implícito de 25 millones de dólares) se liberará a los accionistas de Gamma antes del cierre si se despliega un total de 4.500 mineros. Se liberará una cuarta parte adicional de las acciones de ganancias (con un valor implícito de 25 millones de dólares) por cada tramo adicional de 2.000 mineros desplegados hasta el 30 de abril de 2023, hasta un total de 6.000 mineros adicionales, para una consideración total de ganancias de 100 millones de dólares de valor implícito. Se espera que la empresa combinada tenga un valor inicial implícito de capital pro forma de aproximadamente 381,4 millones de dólares, lo que se traduce en un valor empresarial de aproximadamente 294,1 millones de dólares. Como parte de la transacción, todas las acciones de Sigma y Gamma propiedad de sus actuales accionistas se convertirán en acciones ordinarias de Fortune Rise. Los accionistas de Sigma y Gamma antes del cierre pasarán el 100% de su capital a la empresa combinada e, incluyendo las acciones de recompensa, poseerán aproximadamente el 72,7% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada, y los accionistas de Fortune Rise antes del cierre poseerán aproximadamente el 27,3% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada sobre una base pro forma (suponiendo que no haya reembolsos) inmediatamente después del cierre. Los accionistas de Sigma y Gamma antes del cierre poseerán aproximadamente el 65,5%, y los accionistas de Fortune Rise antes del cierre poseerán aproximadamente el 34,5%, de la empresa combinada si todas las acciones de recompensa se pierden después del 30 de abril de 2023. Una vez completada la Combinación de Negocios, se espera que la compañía combinada opere bajo el nombre de “VCV Digital Technology, Inc.” y siga cotizando en el mercado de valores Nasdaq bajo el nuevo símbolo de pizarra “XVC” con respecto a sus acciones comunes. Si el Acuerdo de Fusión es rescindido por VCV Digital, ésta pagará a FRLA una comisión de rescisión de 500.000 dólares.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas, a que los periodos de espera aplicables, en su caso, en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 hayan expirado o terminado, a que la declaración de registro en relación con las Fusiones haya sido declarada efectiva por la Comisión de Valores y Bolsa, a que la empresa combinada tenga al menos 5.000001 de activos netos tangibles restantes tras el cierre de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión, incluyendo los ingresos de cualquier inversión PIPE, que los nominados especificados en el Acuerdo de Fusión hayan sido elegidos o nombrados para el Consejo, con efecto a partir del cierre, los Acuerdos de Bloqueo, el Acuerdo de Depósito en Garantía, la aprobación de los accionistas de cada compañía, la Aprobación del Nasdaq y la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales. La transacción propuesta ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de cada una de las empresas y de FRLA. Se espera que la combinación empresarial propuesta se complete en el tercer trimestre de 2022.

Maxim Group LLC actuó como asesor financiero y Scott W. Goodman y Richard D. Harris de Day Pitney LLP actuaron como asesores legales de VCV Digital Technology. US Tiger Securities, Inc. actuó como asesor financiero y Arila Zhou de Robinson & Cole LLP actuó como asesor legal de Fortune Rise.

VCV Digital Technology, Inc. canceló la adquisición de Fortune Rise Acquisition Corporation (NasdaqGM:FRLA) a Fortune Rise Sponsor LLC, EF Hutton Partners, LLC, US Tiger Securities, Inc. y otros el 19 de julio de 2022.