GameSquare Holdings, Inc. (TSXV:GAME) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir FaZe Holdings Inc. (NasdaqCM:FAZE) ("FaZe Clan") a AEV Esports, LLC, B. Riley Principal Investments, LLC y TF US 2 AS por aproximadamente 17 millones de dólares el 19 de octubre de 2023. Según los términos y condiciones de la transacción, cada acción ordinaria emitida y en circulación de FaZe Clan se convertirá en el derecho a recibir 0,13091 acciones ordinarias de GameSquare. Una vez completada la transacción, los actuales accionistas de GameSquare poseerán aproximadamente el 55% de la empresa combinada, mientras que los actuales accionistas de FaZe Clan poseerán aproximadamente el 45%. Según los términos del acuerdo, tras el cierre de la transacción, se nombrarán nueve directores para el Consejo de Administración de GameSquare, de los cuales seis serán designados por GameSquare, dos por FaZe Clan y uno de mutuo acuerdo entre GameSquare y FaZe Clan. Se celebrará una Junta Extraordinaria de FaZe el 16 de febrero de 2024.

La transacción está sujeta a la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de FaZe y GameSquare; las acciones ordinarias de GameSquare emitidas como contraprestación de la fusión habrán sido aprobadas para su cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq; la declaración de registro presentada por GameSquare en relación con la emisión de acciones ordinarias de GameSquare habrá sido declarada efectiva por la U..U. S. Securities and Exchange Commission; se habrán realizado todas las presentaciones requeridas y se habrán obtenido todas las aprobaciones requeridas (o habrán expirado o finalizado los periodos de espera) bajo cualquier ley antimonopolio aplicable y aprobaciones reguladoras; y la ausencia de cualquier ley u orden que prohíba la consumación de la fusión. Los consejos de administración de FaZe Clan y GameSquare han aprobado por unanimidad la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 22 de febrero de 2024, los accionistas de FaZe Holdings Inc. han votado a favor de aprobar la fusión propuesta con GameSquare Holdings, Inc. A partir de los accionistas de GameSquare Holdings han votado para aprobar la fusión propuesta con FaZe Holdings Inc. Como resultado de la fusión, y con efecto a partir del cierre de la negociación el 8 de marzo de 2024, las acciones ordinarias de FaZe (NASDAQ:FAZE) y los warrants de FaZe (NASDAQ:FAZEW) dejarán de cotizar.

Oak Hills Securities, Inc. actuó como asesor financiero exclusivo de GameSquare y Bryan N. Wasser y Alan A. Lanis de Baker Hostetler LLP es su asesor legal. El asesor jurídico de FaZe Clan es D. Thomas Triggs y Brian A. Sullivan de Sullivan & Triggs, LLP. Current Capital Securities LLC actuó como asesor financiero y emitió una opinión de imparcialidad para el Consejo de Administración de FaZe Clan en relación con la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como agente de información para FaZe Clan. FaZe estima que pagará a Morrow Sodali LLC unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, más el reembolso de ciertos honorarios y gastos de bolsillo. Computershare Trust Company of Canada es el agente de registro y transferencia de las acciones de GameSquare. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor canadiense de GameSquare.

GameSquare Holdings, Inc. (TSXV:GAME) completó la adquisición de FaZe Holdings Inc. (NasdaqCM:FAZE) ("FaZe Clan") a AEV Esports, LLC, B. Riley Principal Investments, LLC y TF US 2 AS el 8 de marzo de 2024.