Junta General Extraordinaria de Accionistas 2021
GIGAS HOSTING, S.A.
Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la "Sociedad") somete a la decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 18 de mayo de 2021, en primera convocatoria y, en su caso, 19 de mayo de 2021, en segunda convocatoria
A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 18 de mayo de 2021, en primera convocatoria y, en su caso, 19 de mayo de 2021, en segunda convocatoria:
"Primero.- Aumento de capital social, por compensación del derecho de crédito que ostenta GAEA Inversión, S.C.R., S.A. frente a la Sociedad, mediante la emisión de tres millones novecientas veinticinco mil (3.925.000) acciones de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€). Solicitud de incorporación de las nuevas acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity y delegación de facultades.
-
Aumento de capital
Aprobar, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad Winreason, S.A., parte del grupo Cabonitel, y sus sociedades dependientes (en adelante, "Oni"), operadora de telecomunicaciones portuguesa que ofrece servicios de telecomunicaciones para sociedades y otras compañías del sector, a la entidad GAEA Inversión, S.C.R., S.A. (la "Operación Corporativa"), el aumento de capital social de la Sociedad mediante la emisión de tres millones novecientos veinticinco mil (3.925.000) acciones, de valor nominal conjunto de setenta y ocho mil quinientos euros (78.500.-€) y con una prima de emisión en conjunto de veinticuatro millones cuatrocientos cincuenta y dos mil setecientos cincuenta euros (24.452.750.-€) (el
"Aumento de Capital"). Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, con un valor nominal de dos céntimos de euro (0,02.-€) por acción y con una prima de emisión de seis euros con veintitrés céntimos de euro (6,23.-€) por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de seis euros con veinticinco céntimos de euro (6,25.-€) (las "Nuevas Acciones").
El desembolso del valor nominal y de la correspondiente prima de emisión de las Nuevas Acciones se realizará mediante la compensación del derecho de crédito que GAEA Inversión S.C.R. S.A. (el "Titular del Derecho de Crédito") ostenta contra la Sociedad por importe de veinticuatro millones quinientos treinta y un mil doscientos cincuenta euros (24.531.250.-€) (el "Derecho de Crédito"), sin que dicho Derecho de Crédito haya devengado interés alguno hasta la fecha.
A continuación, se detallan los datos identificativos del Derecho de Crédito objeto de compensación como contraprestación al Aumento de Capital:
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Identidad del aportante | GAEA Inversión, S.C.R., S.A., sociedad de | ||||
capital riesgo, de nacionalidad española | |||||
con domicilio social en San Sebastián, | |||||
Polígono Zuatzu 7, Edificio Urola, Local | |||||
Nº1, planta baja (20018), inscrita en el | |||||
Registro Mercantil de Guipúzcoa bajo el | |||||
Tomo 2.906, Hoja SS-41.895, Folio 103 y | |||||
con NIF número A75223396. | |||||
Origen | del | derecho | de | Contrato de compraventa de acciones de | |
crédito | Winreason, S.A., suscrito por la Sociedad | ||||
y el Titular del Derecho de Crédito, el 30 | |||||
de marzo de 2021. | |||||
Importe de principal vencido | 24.531.250.-€ | ||||
a la fecha de emisión del | |||||
presente informe | |||||
Importe | de | intereses | No aplica | ||
vencido a la fecha de emisión | |||||
del presente informe | |||||
Importe a compensar | 24.531.250.-€ | ||||
Deudor | Gigas Hosting, S.A. | ||||
Acciones | a | suscribir | y | 3.925.000 acciones | |
desembolsar | |||||
Valor nominal | conjunto | de | 78.500.-€ | ||
las acciones a suscribir y | |||||
desembolsar | |||||
Prima de | emisión conjunta | 24.452.750.-€ | |||
de las acciones a suscribir y | |||||
desembolsar | |||||
Compensación en metálico | No aplica | ||||
Se hace constar expresamente que:
-
En el marco de la operación de Aumento de Capital, al no tratarse de un aumento de capital por aportaciones dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tienen derecho de suscripción preferente previsto en el artículo 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"); - El 100% del Derecho de Crédito es líquido, está vencido y resulta exigible por parte del Titular del Derecho de Crédito. Todos los datos relativos al Derecho de Crédito concuerdan con los datos obrantes en la contabilidad social;
- La justificación de la propuesta del Aumento de Capital está considerada en el informe de administradores formulado el 14 de abril de 2021;
- El auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst & Young, ha emitido el preceptivo informe especial conforme al artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad,
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junto con el informe de los administradores, al tiempo de la convocatoria de esta Junta General en el domicilio social y en su página web corporativa.
GAEA Inversión, S.C.R., S.A., titular del Derecho de Crédito, acuerda suscribir y desembolsar íntegramente el presente Aumento de Capital en este mismo acto y por tanto: (i) acepta expresamente la compensación del Derecho de Crédito; y (ii) suscribe las Nuevas Acciones y desembolsa íntegramente el valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones mediante la compensación del Derecho de Crédito en los términos antes expuestos.
En virtud de lo anterior, se acuerda dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor literal (a efectos aclaratorios se detalla a continuación la previa y nueva redacción):
Redacción previa | Nueva redacción objeto de aprobación | ||||||||||||
ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL | ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL | ||||||||||||
El capital social se fija en CIENTO | El capital social se fija en DOSCIENTOS | ||||||||||||
CINCUENTA | Y | CUATRO | MIL | TREINTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS | |||||||||
TRESCIENTOS | OCHENTA Y | SIETE | OCHENTA | Y | SIETE | EUROS CON | |||||||
CON TREINTA CÉNTIMOS DE EURO | TREINTA | CÉNTIMOS | DE | EURO | |||||||||
(154.387,30.-€) y se halla | (232.887,30.-€) y se halla totalmente | ||||||||||||
totalmente suscrito y desembolsado. | suscrito y desembolsado. | ||||||||||||
El capital social se halla dividido en | El capital social se halla dividido en | ||||||||||||
SIETE MILLONES | SETECIENTOS | ONCE | MILLONES | SEISCIENTOS | |||||||||
DIECINUEVE | MIL | TRESCIENTAS | CUARENTA | Y | CUATRO | MIL | |||||||
SESENTA Y | CINCO (7.719.365) | TRESCIENTAS | SESENTA | Y | CINCO | ||||||||
acciones de DOS CÉNTIMOS DE | (11.644.365) | acciones | de | DOS | |||||||||
EURO (0,02.-€) de valor nominal | CÉNTIMOS DE EURO (0,02.-€) de valor | ||||||||||||
cada una de ellas, de la misma clase | nominal cada una de ellas, de la misma |
- serie, numeradas de manera clase y serie, numeradas de manera correlativa con los números 1 al correlativa con los números 1 al
7.719.365, ambos inclusive. | 11.644.365, ambos inclusive. | |||||||||
Las acciones se hallan totalmente | Las acciones se hallan totalmente | |||||||||
suscritas y desembolsadas. | suscritas y desembolsadas. | |||||||||
Las acciones | están | representadas | Las acciones están representadas por | |||||||
por medio de anotaciones en cuenta, | medio de anotaciones en cuenta, que | |||||||||
que se regirán por la Ley del Mercado | se regirán por la Ley del Mercado de | |||||||||
de Valores y demás disposiciones | Valores | y demás | disposiciones | |||||||
complementarias. | Mientras no | se | complementarias. | Mientras | no | se | ||||
hallen íntegramente desembolsadas, | hallen | íntegramente | desembolsadas, | |||||||
esta circunstancia deberá inscribirse | esta | circunstancia | deberá inscribirse | |||||||
en la anotación contable. | en la anotación contable. | |||||||||
La llevanza del registro de | La llevanza del registro de anotaciones | |||||||||
anotaciones en cuenta de la sociedad | en cuenta de la sociedad corresponde | |||||||||
corresponde | a | la | Sociedad | de | a la | Sociedad de | Gestión | de | los |
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Gestión de los Sistemas de Registro, | Sistemas de Registro, Compensación y | |||
Compensación y Liquidación de | Liquidación | de | Valores, | S.A. |
Valores, S.A. (Iberclear) y a sus | (Iberclear) y a sus entidades | |||
entidades participantes. | participantes. | |||
- Admisión a negociación de las nuevas acciones
Se acuerda solicitar la incorporación a negociación de las acciones ordinarias que se emitan por la Sociedad, en el marco del Aumento de Capital, en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity (anteriormente denominado segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil).
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resultan de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten.
- Delegación de facultades en el Consejo de Administración de la Sociedad
Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, en uno o varios Consejeros y en la Secretaria o el Vicesecretario para ejecutar el presente acuerdo pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:
- Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para elevar a público y lograr la plena inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital, la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General en relación con el Aumento del Capital;
- Realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones que se emitan en el marco del Aumento de Capital sean inscritas en el libro registro de Iberclear y sean admitidas a negociación en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity (y, por tanto, incluyendo cualquier trámite o gestión que resulte aplicable de conformidad con la Circular 1/2020, de requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la aprobación del correspondiente documento de ampliación completo o reducido, según corresponda); y
- Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por esta Junta General, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o cualquier otro registro.
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Segundo.- Modificación del funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad y consecuente modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.
Se acuerda modificar el funcionamiento del Consejo de Administración, en concreto, el régimen de convocatoria de sus reuniones, fijando el plazo mínimo de la convocatoria del Consejo de Administración en cuarenta y ocho (48) horas y, por tanto, dar nueva redacción al artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor literal (a efectos aclaratorios se detalla a continuación la previa y nueva redacción):
Redacción previa | Nueva redacción objeto de aprobación | |||||||||
ARTÍCULO | 17.- | ARTÍCULO 17.- FUNCIONAMIENTO | ||||||||
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO | DEL | CONSEJO | DE | |||||||
DE ADMINISTRACIÓN. | ADMINISTRACIÓN. | |||||||||
El Consejo de Administracion será | El Consejo de Administracion será | |||||||||
convocado por su Presidente o el que | convocado por su Presidente o el que | |||||||||
haga sus veces. Los administradores | haga sus veces. Los administradores | |||||||||
que constituyan al menos un tercio de | que constituyan al menos un tercio de | |||||||||
los miembros del Consejo de | los miembros del Consejo de | |||||||||
Administracion | podrán | convocarlo, | Administracion | podrán convocarlo, | ||||||
indicando el orden del día, para su | indicando el orden del día, para su | |||||||||
celebracion en la localidad donde | celebracion en la localidad donde | |||||||||
radique el domicilio social, si, previa | radique el domicilio social, si, previa | |||||||||
petición al Presidente, éste sin causa | petición al Presidente, éste sin causa | |||||||||
justificada no hubiera hecho la | justificada no hubiera hecho la | |||||||||
convocatoria en el plazo de un mes. | convocatoria en el plazo de un mes. | |||||||||
La convocatoria | se cursará mediante | La convocatoria | se cursará mediante | |||||||
carta, telegrama, fax, o cualquier otro | carta, telegrama, fax, o cualquier otro | |||||||||
medio escrito o telemático. La | medio escrito o telemático. La | |||||||||
convocatoria | se | dirigirá | convocatoria | se | dirigirá | |||||
personalmente a cada uno de los | personalmente a cada uno de los | |||||||||
miembros | del | Consejo | de | miembros | del | Consejo | de | |||
Administración, al domicilio que figure | Administración, al domicilio que figure | |||||||||
en su nombramiento o el que, en caso | en su nombramiento o el que, en caso | |||||||||
de cambio, haya notificado a la | de cambio, haya notificado a la | |||||||||
Sociedad, al menos con diez días de | Sociedad, al menos con cuarenta y | |||||||||
antelación. | ocho horasde antelación. | |||||||||
Será válida la reunión del Consejo sin | Será válida la reunión del Consejo sin | |||||||||
previa convocatoria | cuando, estando | previa convocatoria | cuando, estando | |||||||
reunidos todos sus miembros, decidan | reunidos todos sus miembros, decidan | |||||||||
por unanimidad celebrar la sesion. | por unanimidad celebrar la sesion. |
El Consejo quedará válidamente El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, reunión, presentes o representados, la la mayoría absoluta de sus miembros. mayoría absoluta de sus miembros. En
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