QT Imaging, Inc. suscribió una hoja de términos no vinculante para adquirir GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) a GigAcquisitions5, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 3 de octubre de 2022. QT Imaging, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) de GigAcquisitions5, LLC y otros por aproximadamente 160 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 8 de diciembre de 2022. La combinación de negocios valora QT Imaging en un valor de capital de 151 millones de dólares, más (ii) el Precio de Ejercicio Agregado, más (iii) el Efectivo de Cierre; más (iv) los Gastos de Transacción; menos (b) la Deuda de Cierre, que no excederá de 4,8 millones de dólares. El 21 de septiembre de 2023, GigCapital5 suscribió esa Segunda Enmienda, en virtud de la cual, al cierre, GigCapital5 depositará 9 millones de acciones como parte de la contraprestación. La contraprestación agregada de la fusión al cierre de 14.977.442 acciones se calculará como el valor agregado de la contraprestación de la fusión al cierre de aproximadamente 149,8 millones de dólares dividido por 10 dólares por acción, menos el exceso agregado de acciones de gastos de transacción de QT Imaging menos el número de acciones ordinarias de GigCapital5 que no se amorticen de conformidad con los términos de los acuerdos de no amortización de noviembre de 2023. Tras la finalización de la operación, se espera que los actuales accionistas de QT posean la mayoría del capital de la Sociedad Absorbente. La operación dará lugar a que QT se convierta en una empresa que cotiza en bolsa. Según los términos de la hoja de términos, la empresa y QT tienen la intención de celebrar un acuerdo definitivo en virtud del cual la empresa y QT se combinarán, con los antiguos accionistas de ambas entidades poseyendo capital en la empresa pública combinada que cotice en la Bolsa de Nueva York o en cualquier otra bolsa nacional (la "empresa superviviente") y con los actuales accionistas de QT que se espera que posean la mayoría del capital en la empresa superviviente y que pasará a llamarse QT Imaging Holdings, Inc. bajo la denominación "QTI". A partir del Cierre, el Consejo de QTI Holdings estará compuesto por siete directores. El 11 de abril de 2023, GigCapital5, Inc. anunció su intención de trasladar la cotización de sus acciones ordinarias de la Bolsa de Nueva York a The Nasdaq Global Market en torno al 26 de abril de 2023. GigCapital5 espera que las acciones ordinarias de GigCapital5 comiencen a cotizar en el Nasdaq el 26 de abril de 2023 o en torno a esa fecha, bajo el símbolo "GIA".

Los términos finales del acuerdo definitivo están sujetos a la finalización de la diligencia debida a satisfacción de la Compañía. La realización de la combinación de negocios propuesta está sujeta a la negociación y ejecución de la documentación definitiva y al cumplimiento de las condiciones en ella establecidas, incluida la finalización de cualquier revisión bursátil y reglamentaria requerida, todos los periodos de espera aplicables (y cualquier prórroga de dichos periodos de espera) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, con respecto a las transacciones habrán expirado o se habrá puesto fin a las mismas, la Declaración de Registro habrá sido declarada efectiva, las acciones ordinarias de GigCapital5 cotizarán en bolsa, GigCapital5 tendrá activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares, GigCapital5 habrá entregado una copia del Acuerdo de bloqueo debidamente suscrito por GigCapital5 y el Patrocinador, el Acuerdo de apoyo a los accionistas estará en pleno vigor y efecto en la fecha de cierre, la ejecución y entrega del Acuerdo de derechos de registro, QT Imaging habrá entregado a GigCapital5 los estados financieros del Consejo de Supervisión de Contabilidad de Empresas Públicas (Estados Unidos) (?PCAOB?), la deuda de cierre de la empresa no será superior a 4.800.000 dólares, se habrán cancelado los warrants de QT Imaging (salvo los warrants de la empresa In-the-Money), todos los miembros del Consejo de Administración de la empresa y del Consejo de Administración de las filiales de la empresa habrán presentado su dimisión por escrito con efecto a partir de la fecha de entrada en vigor, se habrá completado el proceso de diligencia debida a satisfacción de GigCapital5 y la transacción habrá sido aprobada por cada uno de los accionistas de GigCapital5 y de QT. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de QT Imaging como de GigCapital5. Según la segunda enmienda, se elimina la condición suspensiva de que GigCapital5 disponga de 15 millones de dólares en efectivo antes del cierre y de que las acciones ordinarias de GigCapital5 coticen en bolsa en la fecha de cierre. A partir del 26 de octubre de 2022, GigAcquisitions5, LLC (el "Patrocinador"), ha financiado la cuenta fiduciaria mantenida con Continental Stock Transfer & Trust Company con un pago adicional de 160.000 dólares. Como resultado de los depósitos en la cuenta fiduciaria, el periodo de tiempo que GigCapital5 tiene para consumar una combinación de negocios se ha ampliado en un mes hasta el 28 de noviembre de 2022 (y podrá ampliarse a partir de entonces mensualmente hasta el 28 de marzo de 2023 previo pago de una cuota mensual igual a 160.000 $). Como resultado de los depósitos en la Cuenta Fiduciaria, el plazo de que dispone GigCapital5 para consumar una combinación de negocios se ha ampliado en un mes hasta el 28 de diciembre de 2022. A partir del 27 de febrero de 2023, el plazo que GigCapital5 tiene para consumar una combinación de negocios se ha ampliado en un mes, hasta el 28 de marzo de 2023. A partir del 27 de abril de 2023, la Compañía modificó y reformuló la Nota de Ampliación para reflejar un importe principal adicional de 100.000 dólares ampliado por el Patrocinador a la Compañía para un importe principal colectivo bajo la Séptima Nota de Ampliación Reformulada de 1.160.000 dólares. La Séptima Nota de Extensión Reformulada se emitió en relación con la ampliación del periodo de combinación de negocios desde el 28 de abril de 2023 sobre una base mensual hasta el 28 de septiembre de 2023 aprobada por los accionistas de la Compañía el 28 de marzo de 2023, ampliando el periodo de combinación hasta el 28 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. El 28 de agosto de 2023, GigCapital5, Inc. anunció que su cuenta fiduciaria ha sido financiada con un pago de 100.000 dólares, ampliando la fecha en la que tiene que consumar una combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, hasta el 28 de septiembre de 2023. El 18 de septiembre de 2023, GigCapital5 presentó una declaración de representación definitiva, con la que pretendía ampliar el periodo de combinación empresarial hasta el 31 de diciembre de 2023. Según la segunda enmienda presentada el 21 de septiembre de 2023, la fecha exterior para consumar la transacción se amplía hasta el 31 de diciembre de 2023. El 22 de noviembre de 2023, las partes suscribieron la cuarta enmienda al acuerdo de combinación de negocios, que amplió la fecha exterior hasta el 31 de marzo de 2024. La junta especial de accionistas de GigCapital5, Inc. aprobó la Fecha Externa hasta el 31 de marzo de 2024. El 22 de febrero de 2024, los accionistas de GigCapital5 votaron a favor de aprobar la fusión.

Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de GigCapital5. Ronald N. Brown, III, Kelly L. Freund, Daniel P. Klusman, Jeffrey Selman y John Maselli de DLA Piper LLP (US) y Potter Anderson & Corroon LLP actuaron como asesores jurídicos de GIA. Andrew J. Sherman de Seyfarth Shaw LLP actuó como asesor jurídico de QT. Northland Securities, Inc. actúa como asesor financiero y de mercados de capitales con unos honorarios de 750.000 dólares para GIA. Morrow & Co., LLC actuó como procurador de poderes para GIA. GigCapital5 prevé pagar a Morrow Sodali unos honorarios de 25.000 dólares por los servicios prestados. William Blair & Company L.L.C. actúa como asesor financiero de GIA. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie y Rodger D. Moss Jr. de Brown Rudnick LLP actúan como asesores jurídicos de QT.

QT Imaging, Inc. completó la adquisición de GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) a GigAcquisitions5, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 29 de febrero de 2024. Una vez completada la combinación de negocios, la empresa combinada cambiará su nombre por el de QT Imaging Holdings, Inc. (?QT Imaging Holdings?). Se espera que las acciones ordinarias de QT Imaging Holdings comiencen a cotizar en el Nasdaq el 5 de marzo de 2024 bajo las nuevas siglas "QTI".