GBT JerseyCo Limited firmó la carta de intenciones para adquirir Apollo Strategic Growth Capital (NYSE : APSG) de APSG Sponsor, L.P. y otros en una transacción de fusión inversa el 30 de julio de 2021. GBT JerseyCo Limited celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Apollo Strategic Growth Capital de APSG Sponsor, L.P. y otros por 4.000 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de diciembre de 2021. Se espera que los actuales titulares de acciones ordinarias de GBT transfieran sus participaciones existentes a la empresa combinada. Pro forma para la transacción, los accionistas actuales poseerán aproximadamente el 76% de la empresa. Los inversores de la SPAC pública poseerán aproximadamente el 15%. Los inversores PIPE poseerán aproximadamente el 6%, y un patrocinador poseerá el 2,6%. Se espera que la combinación cree la mayor plataforma de viajes B2B del mundo que cotiza en bolsa, que tiene previsto cotizar en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”) bajo el nuevo símbolo de cotización “GBTG”. El 2 de diciembre de 2021, simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Combinación de Negocios, la Sociedad celebró acuerdos de suscripción (los “Acuerdos de Suscripción PIPE”) con determinados inversores estratégicos e institucionales, incluido el Patrocinador (según se define más adelante) (colectivamente, los “Inversores PIPE”;), en virtud de los cuales, entre otras cosas, y en los términos y condiciones establecidos en los mismos, los Inversores PIPE acordaron suscribir y comprar, y la Sociedad acordó emitir y vender a dichos Inversores PIPE, inmediatamente antes del Cierre, un total de 33.500.000 acciones ordinarias de clase A de Domesticated Acquiror a un precio de compra en efectivo de 10 dólares.00 por acción por un precio de compra agregado igual a 335 millones de dólares (la “ Inversión PIPE ”). De las 33.500.000 acciones ordinarias de clase A de Domesticated Acquiror que se emitirán en virtud de los acuerdos de suscripción PIPE, el patrocinador ha acordado comprar 2.000.000 de acciones ordinarias de clase A de Domesticated Acquiror en los mismos términos y condiciones que los demás inversores PIPE, a un precio de 10,00 dólares por acción. Los Acuerdos de Suscripción PIPE contienen las declaraciones, garantías, pactos y acuerdos habituales de la Sociedad y los Inversores PIPE y están sujetos a las condiciones de cierre habituales, incluida la consumación sustancialmente simultánea de la Combinación de Negocios. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada pasará a llamarse Global Business Travel Group, Inc. y continuará llevando a cabo su actividad diaria bajo su actual nombre y marca American Express Global Business Travel. El cierre de la Combinación de Negocios está sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de APSG y ciertas aprobaciones regulatorias. Los consejos de administración de GBT y APSG han aprobado la transacción propuesta. La junta de accionistas de APSG se celebrará el 25 de mayo de 2022. El 25 de mayo de 2022, Apollo Strategic Growth aprobó la fusión en la junta general extraordinaria de accionistas. Se espera que la transacción se complete en la primera mitad de 2022. A partir del 25 de mayo de 2022, se espera que el cierre se produzca el 27 de mayo de 2022.

Credit Suisse, Goldman Sachs y Morgan Stanley & Co. LLC están actuando como asesores financieros de GBT. Peter D. Serating y Thaddeus P. Hartmann de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Steptoe & Johnson LLP están actuando como asesores legales de GBT. El equipo de Steptoe que asesora a GBT incluye a Michael Weiner. Evercore está actuando como asesor financiero y de mercados de capitales de APSG. Houlihan Lokey también ha actuado como asesor financiero de APSG. Gregory A. Ezring, Ross A. Fieldston y Brian M. Janson de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores legales de APSG. Morgan Stanley & Co. LLC, Apollo Global Securities, Credit Suisse y Evercore actuaron como agentes colocadores de APSG para la inversión PIPE. Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor legal de los agentes de colocación. Houlihan Lokey emitió una opinión de equidad para Apollo Strategic Growth Capital. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como consejero del asesor financiero Houlihan Lokey, Inc. Michael T. Escue y Stephen M. Salley de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de American Express. Morrow & Co., LLC actuó como procurador de apoderados de APSG por unos honorarios de hasta 35.000 dólares más gastos. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para APSG.

GBT JerseyCo Limited completó la adquisición de Apollo Strategic Growth Capital (NYSE:APSG) a APSG Sponsor, L.P. y otros en una operación de fusión inversa el 27 de mayo de 2022.