Global Food and Ingredients Inc. (GFI) firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) por 42 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 4 de agosto de 2021. Global Food and Ingredients Inc. (GFI) celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) el 5 de noviembre de 2021. El 17 de mayo de 2022, Pivotal Financial Corp. y Global Food and Ingredients Inc. suscribieron un acuerdo de combinación de negocios modificado. Los accionistas de GFI (incluidos los compradores de las obligaciones convertibles) recibirán acciones ordinarias de Pivotal a cambio de sus acciones de GFI sobre la base de cinco acciones de Pivotal (sobre una base post-consolidación) por cada acción de GFI. Antes de completar la transacción, Pivotal consolidará sus acciones sobre la base de una nueva acción de Pivotal por cada cinco acciones antiguas de Pivotal. Una vez completada la transacción, los accionistas de Pivotal tendrán aproximadamente el 4,9% de las acciones ordinarias del emisor resultante emitidas y en circulación; los titulares de las acciones de GFI inmediatamente antes del cierre (excluyendo a los titulares de las acciones ordinarias de GFI emitidas tras la conversión de las obligaciones convertibles) tendrán aproximadamente el 83,1% de las acciones ordinarias del emisor resultante emitidas y en circulación; y los titulares de las acciones ordinarias de GFI emitidas tras la conversión de las obligaciones convertibles tendrán aproximadamente el 12,0% de las acciones ordinarias del emisor resultante emitidas y en circulación. Tras la finalización de la transacción, la entidad resultante poseerá todos los activos y continuará la actividad de GFI bajo el nombre de “Global Food and Ingredients Inc.”. A partir del 9 de junio de 2022, Pivotal cambió su nombre por el de “Global Food and Ingredients Ltd.” Tras el cierre, el emisor resultante espera cotizar como emisor industrial de nivel 2 en la Bolsa. Se espera que algunas acciones ordinarias del emisor resultante que se emitirán en virtud de la transacción estén sujetas a restricciones de reventa o de depósito en garantía en virtud de las políticas de la bolsa, que estarán sujetas a los requisitos de depósito en garantía de la bolsa. GFI está llevando a cabo actualmente una colocación privada sin intermediarios de obligaciones convertibles. Pivotal cambiará su nombre a "Global Food and Ingredients Ltd." o cualquier otro nombre que sea aceptable para GFI y las autoridades reguladoras aplicables. Una vez completada la Transacción Propuesta, se prevé que todos los directores y funcionarios actuales de Pivotal dimitirán y la dirección y el consejo de administración del Emisor Resultante se reconstituirán para incluir a las personas identificadas: David Hanna como presidente, director ejecutivo y director, William Murray como director financiero, Jeffrey Gebert como secretario corporativo, Jaime Rueda como vicepresidente, presidente de North Lily Foods Inc., Frank van Biesen como director, Robert Wolf como director, Michael Wiener como director y Amber MacArthur como directora.

La transacción está sujeta a, la negociación y ejecución del acuerdo definitivo, a que cada una de GFI y Pivotal esté satisfecha con los resultados de su revisión de diligencia debida de la otra parte, a que GFI adquiera el 100% de las participaciones en sociedades limitadas emitidas y en circulación de GFI LP, a la recepción de la aprobación del consejo de administración de GFI y Pivotal, la recepción de la aprobación de los accionistas de GFI y de otros asuntos que puedan ser necesarios para dar efecto a la transacción, la recepción de la aprobación de los accionistas de Pivotal de la consolidación y del cambio de nombre y de otros asuntos que puedan ser necesarios para dar efecto a la transacción, la obtención por parte de Pivotal y GFI de todos los consentimientos, órdenes y aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la aprobación condicional de la Bolsa, la recepción de la aprobación por parte de los accionistas de CPC Subco de la fusión y de los demás asuntos que puedan ser necesarios aprobar para dar efecto a la Transacción Propuesta, la recepción de las renuncias debidamente ejecutadas y las liberaciones mutuas de cada director y funcionario de Pivotal que ya no estén sirviendo como director o funcionario del Emisor Resultante, la terminación del acuerdo unánime de los accionistas de GFI y otras condiciones estándar de cierre. A partir del 18 de octubre de 2021, la junta de accionistas de Pivotal Financial Corp. se celebrará el 17 de noviembre de 2021. Al 18 de enero de 2022, las partes han completado sus respectivas investigaciones de diligencia debida y actualmente están redactando la documentación requerida para su revisión por la Bolsa, incluyendo una Declaración de Presentación de Pivotal en la forma prescrita por la Bolsa describiendo en detalle, entre otras cosas, los negocios y asuntos de GFI y del Emisor Resultante. Al 31 de mayo de 2022, la transacción ha recibido la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. La finalización de la transacción sigue estando sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la recepción de todos los consentimientos reglamentarios y de terceros requeridos, incluida la aceptación final de la Bolsa, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. A partir del 18 de enero de 2022, se espera que la transacción se complete al final del primer trimestre fiscal de Pivotal que finaliza el 31 de marzo de 2022 o en torno a él. A partir del 17 de mayo de 2022, las partes acordaron ampliar la fecha exterior de la transacción y la operación se cerrará antes de finales de junio de 2022. A partir del 31 de mayo de 2022, se espera que la transacción se produzca en torno al 10 de junio de 2022. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia de Pivotal. C. Fraser Elliott de Wildeboer Dellelce LLP actuó como asesor legal de Pivotal.

Global Food and Ingredients Inc. (GFI) completó la adquisición de Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) en una transacción de fusión inversa el 10 de junio de 2022. Se prevé que las acciones ordinarias del Emisor resultante (cada una de ellas, una “Acción ordinaria del Emisor resultante”) comiencen a cotizar en la Bolsa con el símbolo de pizarra “PEAS” el 20 de junio de 2022, aproximadamente. Jason Phillips es nombrado Vicepresidente de Operaciones, Marie Amazan como Vicepresidenta, Prashant Jairaj como Vicepresidente de Bienes de Consumo Envasados, Michael Moussa como Vicepresidente de Ingredientes y Robert Thomas Wolf como Presidente, Director.