Roxe Holding Inc. celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) de Goldenstone Holding, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 21 de junio de 2022. Según los términos de la transacción, la filial de Goldenstone se fusionará con y en Roxe, con Roxe como entidad superviviente, y con un valor empresarial combinado pro forma a la firma de aproximadamente 3.600 millones de dólares (sujeto a cualquier ajuste por parte de una empresa de valoración independiente). Los accionistas de Roxe transferirán el 100% de su capital a Goldenstone. Algunos de los actuales accionistas de Roxe tienen la posibilidad de recibir una ganancia por acciones adicionales si se alcanzan ciertos objetivos de precio según lo establecido en el acuerdo definitivo de fusión. La transacción dará lugar a que Roxe se convierta en una empresa que cotiza en el mercado de valores Nasdaq. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada operará como Roxe y tiene previsto cotizar en el Nasdaq con el símbolo "ROXE". En el caso de que una de las partes rescinda válidamente el acuerdo, se deberá abonar una comisión de ruptura de 1,0 millones de dólares a la parte que lo rescinda.

La transacción sigue estando sujeta a varias condiciones, como la aprobación por parte de los accionistas de Goldenstone y Roxe, que el formulario S-4 haya sido declarado efectivo, la ejecución por parte de la parte o las partes pertinentes de todos los documentos auxiliares, todos los periodos de espera aplicables según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, tal como ha sido enmendada con respecto a la fusión, habrán expirado o se habrán terminado, después de dar efecto a cualquier redención de acciones ordinarias de Roxe en relación con el voto de los accionistas sobre la fusión, Roxe tendrá activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares al consumarse la fusión; la recepción de todas las aprobaciones necesarias de los accionistas de Roxe y Goldenstone; las aprobaciones reglamentarias, las acciones ordinarias de Roxe que se emitirán en la fusión serán aprobadas para su cotización en el Nasdaq; no más del 5% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Goldenstone habrán ejercido los derechos de valoración de los disidentes; y la recepción por parte de Goldenstone de las dimisiones de los directores y funcionarios del Registrante. y otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de Goldenstone aprobó por unanimidad el acuerdo y resolvió recomendar su aprobación a los accionistas. No hay ningún requisito de efectivo mínimo. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Los ingresos en efectivo de la transacción financiarán hasta 57,5 millones de dólares de contraprestación en efectivo al balance de Roxe (suponiendo que no haya reembolsos). David E. Danovitch de Sullivan & Worcester LLP actuó como asesor legal de Roxe Holding y Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor legal de Goldenstone.

Roxe Holding Inc. canceló la adquisición de Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) a Goldenstone Holding, LLC y otros en una operación de fusión inversa el 30 de septiembre de 2022.