Encap Energy Capital Fund XI, L.P. gestionado por EnCap Investments L.P. firmó una carta de intenciones para adquirir la participación restante del 87,2% en Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) a un grupo de accionistas por aproximadamente 310 millones de dólares el 26 de octubre de 2021. Encap Energy Capital Fund XI, L.P., gestionado por EnCap Investments L.P., firmó un acuerdo para adquirir el 87,2% restante de Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) a un grupo de accionistas el 21 de noviembre de 2021. Según los términos de la transacción, EnCap Energy iniciará una oferta de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Goodrich por 23 dólares por acción en efectivo, incluyendo la asunción de la deuda de primer gravamen de Goodrich Petroleum Corporation. En una transacción relacionada, EnCap Investments L.P. adquirió el 12,8% de Goodrich Petroleum Corporation a LS Power el 21 de noviembre de 2021. Encap espera financiar las necesidades de efectivo con una combinación de su efectivo disponible, fondos disponibles de acuerdo con sus líneas de crédito existentes y fondos disponibles de acuerdo con la carta de compromiso de capital, con fecha 21 de noviembre de 2021, según la cual EnCap Energy Capital Fund XI, L.P. se ha comprometido a proporcionar financiación de capital para la oferta. Una vez completada la transacción, Goodrich se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Goodrich dejarán de cotizar en cualquier mercado público. En caso de rescisión del acuerdo, Goodrich Petroleum deberá pagar a Encap una comisión de rescisión equivalente a 15 millones de dólares, lo que representa aproximadamente el 3,85% del valor del capital en la transacción. Encap ha indicado que planea mantener la gran mayoría del equipo de Goodrich Petroleum Corporation en su lugar y continuar con la estrategia de desarrollar agresivamente la posición de Haynesville Shale. La oferta estará sujeta a las condiciones habituales, incluida la oferta de la mayoría de las acciones de Goodrich en circulación de conformidad con la oferta. La oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. El Consejo de Administración de Goodrichs ha aprobado por unanimidad el acuerdo y recomienda que los accionistas de Goodrichs acudan a la oferta. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de EnCap. Algunos accionistas de Goodrich han suscrito acuerdos de oferta y apoyo en virtud de los cuales dichos accionistas han acordado presentar sus acciones de Goodrich en virtud de la oferta. La oferta comenzó el 24 de noviembre de 2021 y expirará inicialmente el 23 de diciembre de 2021. Tudor, Pickering, Holt & Co. actuó como asesor financiero así como proveedor de la opinión de equidad y Michael S. Telle, Shane Tucker, Darío Mendoza, Devika Kornbacher, Matt Dobbins, Darin Schultz, Shay Kuperman, Jim Meyer, Wendy Salinas y Benjamin Barron de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de Goodrich. Greenhill & Co. (NYSE:GHL) actuó como asesor financiero y G. Michael OLeary y Henry Havre de Hunton Andrews Kurth LLP actuaron como asesores legales de EnCap. Adam Turteltaub; Jonathan Kubek de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores legales de Gen IV Investment Opportunities LLC. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como depositario de Goodrich, en relación con la oferta. Tudor, Pickering, Holt & Co tuvo derecho a recibir de Goodrich unos honorarios de 1 millón de dólares por su dictamen de imparcialidad, que se deducirán de los honorarios de adquisición de 5,9 millones de dólares pagaderos a Tudor, Pickering, Holt & Co una vez consumada la transacción. Encap Energy Capital Fund XI, L.P., gestionado por EnCap Investments L.P., completó la adquisición del 87,2% restante de Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) a un grupo de accionistas el 23 de diciembre de 2021. Encap recibió la aceptación válida del 87% de la participación. Los accionistas restantes recibirán automáticamente 23 dólares por acción. Se han cumplido todas las condiciones de la transacción, incluida la oferta mínima. Las acciones licitadas son aceptadas para el pago.