GR S A : 1. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. 14. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. 4. CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Y/O SUS ÓRGANOS EQUIVALENTES.

GR HOLDING S.A.

jueves, 31 de marzo de 2022

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : GR HOLDING S.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual Fecha : 31/03/2022

Hora : 11:00 am

Descripción Hecho de Importancia : Siendo las 11:00 horas del día 31 de marzo del 2022, de conformidad con lo señalado en los avisos de convocatoria publicados en los diarios "El Peruano" y "Expreso" del día 20 de marzo del 2022, se reunieron en el local sito en Jr. Mariscal La Mar 99

Comentarios : No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión, siendo las 12:00 horas, luego de redactada, leída, aprobada y firmada la presente acta en señal de conformidad.

Se trataron los siguientes puntos:

• - Elección o Remoción de Directores

• - Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)

• - Distribución o Aplicación de Utilidades

• - Aprobación de la Remuneración del Directorio : El Presidente informó que era necesario aprobar la retribución del

Directorio por el ejercicio 2021. Luego de una breve deliberación, quedó aprobaba por unanimidad la dieta o retribución de los miembros del directorio para el ejercicio 2021, por un monto total equivalente a S/ 399,100.00.

- Aprobación de Propuesta de Distribución de Dividendos : El Presidente sometió a consideración de la Junta, repartir con cargo a los resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014 y conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y a los Estatutos de la Sociedad, un dividendo en efectivo de S/. 13,300,000 equivalente a un favor de S/ 0.089499167035 por acción.

Al respecto, para la distribución de dividendos se estaría considerando las 8´000,000.00 acciones suscritas como consecuencia del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 25 de noviembre de 2021, acuerdo que, a la fecha, se encuentra en proceso de inscripción ante los Registros Públicos de Lima.

Habiéndose aceptado la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2021 indicada en el punto precedente y de aceptarse la propuesta de distribución de dividendos, el patrimonio de GR Holding S.A. quedará conformado como sigue:

Patrimonio Neto	S/
Capital Social	148,604,735
Reserva Legal	31,604,763

Excedente de Revaluación 1,972,000

Otras reservas 3,258,938

Resultados acumulados 186,842,613

Total patrimonio neto 371,743,049

Luego de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad aprobar la distribución de dividendos de acuerdo al detalle expuesto. Asimismo, se acordó que el pago de los dividendos se efectúe a los accionistas que aparezcan registrados como tales al 22 de abril de 2022, en la Matrícula de Acciones de la Sociedad o en CAVALI S.A. I.C.L.V.

("CAVALI"), los mismos que serán cancelados en las oficinas de la sociedad a partir del día 26 de abril del 2022 en Calle Independencia N° 452, Miraflores, Lima.

- Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2022 : El señor Ernesto Raffo Paine propuso el nombramiento de los señores Pierrend, Gómez & Asociados, firma miembro de BDO Internacional, como Auditores Externos para el ejercicio 2022. Luego de lo expuesto por el Sr. Raffo, el Directorio acordó por unanimidad el nombramiento de los señores Pierrend, Gómez & Asociados, firma miembro de BDO Internacional, para la realización de la auditoría externa de la empresa para el ejercicio 2022.

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES ==========================================================================================

Detalle de la Aplicación de Utilidades:

Continuando el Presidente sometió a consideración de la Junta, repartir con cargo a los resultados acumulados obtenidos al 31 de diciembre de 2014 y conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y a los Estatutos de la Sociedad, un dividendo en efectivo de S/. 13,300,000 equivalente a S/. 0.089499167035 por acción.

Al respecto, para la distribución de dividendos se estaría considerando las 8´000,000.00 acciones suscritas como consecuencia del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 25 de noviembre de 2021, acuerdo que, a la fecha, se encuentra en proceso de inscripción ante los Registros Públicos de Lima.

Detalle de Entrega de Dividendos en Efectivo

Concepto : Resultados Acumulados

Ejercicio : 2021

Monto a Distribuir : S/. 13,300,000

Detalle de Dividendos por Acción

Tipo Accion : GRHOLDC1 - ACCIONES COMUNES Nro Acciones : 148,604,735

Monto del Dividendo por Acción : S/.0.08949917

Observaciones : Al respecto, para la distribución de dividendos se estaría considerando las 8´000,000.00 acciones suscritas como consecuencia del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 25 de noviembre de 2021, acuerdo que, a la fecha, se encuentra en proceso de inscripción ante los Registros Públicos de Lima

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA DISTRIBUCION O APLICACION DE UTILIDADES ==========================================================================================

Concepto de Distribución de Utilidades: 2021-Resultados Acumulados,

Tipo de Órgano: Junta General de Accionistas

Fecha del Acuerdo: 31/03/2022

Tipo de Valor: GRHOLDC1 ACCIONES COMUNES F. de Registro: 22/04/2022

Tipo de Valor: GRHOLDC1 ACCIONES COMUNES F. de Entrega: 26/04/2022

Observaciones:

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE PRESENTACION DE INFORMACION FINANCIERA ==========================================================================================

Tipo de Información : Anual Auditada Individual y Memoria

Periodo : 2021

Comentarios :

========================================================================================== DATOS DE COMUNICACION DE CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN Y CARGOS DE LOS RELACIONADOS ==========================================================================================

Observaciones: El Presidente manifestó que, de conformidad con el Artículo Vigésimo Cuarto del Estatuto Social, corresponde a la Junta fijar el número de Directores a elegirse, entre un mínimo de tres y un máximo de quince miembros.

La Junta acordó por unanimidad determinar que el número de Directores para el ejercicio 2022 sea fijado en 4 (cuatro) miembros

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERNANDINI RAFFO, ERNESTO ALBERTO JUAN FABIAN Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2021 Director Independiente: NO Fecha Final: 31/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PESCETTO RAFFO, ALBERTO ERNESTO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2021 Director Independiente: NO Fecha Final: 31/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: RAFFO PAINE, ERNESTO ARTURO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2021 Director Independiente: NO Fecha Final: 31/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: VELAOCHAGA RAFFO, GUILLERMO JUAN Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2021 Director Independiente: NO Fecha Final: 31/03/2022

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO

Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: PESCETTO RAFFO, ALBERTO ERNESTO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2022 Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: RAFFO PAINE, ERNESTO ARTURO Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2022 Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: FERNANDINI RAFFO, ERNESTO ALBERTO JUAN FABIAN Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2022 Director Independiente: NO

Tipo de Relacionado: DIRECTORIO Tipo de Movimiento: CAMBIO

DIRECTORIO: VELAOCHAGA RAFFO, GUILLERMO JUAN Cargo: DIRECTOR

Fechas Inicial: 31/03/2022 Director Independiente: NO

TIPO RELACION	NOMBRE	CARGO
DIRECTORIO	FERNANDINI RAFFO, ERNESTO ALBERTO JUAN FABIAN	DIRECTOR
DIRECTORIO	PESCETTO RAFFO, ALBERTO ERNESTO	DIRECTOR
DIRECTORIO	RAFFO PAINE, ERNESTO ARTURO	DIRECTOR
DIRECTORIO	VELAOCHAGA RAFFO, GUILLERMO JUAN	DIRECTOR

Cordialmente,

ALBERTO ERNESTO PESCETTO RAFFO GERENTE GENERAL

GR HOLDING S.A.