Grupo Aeromexico B de C : Resumen Acuerdos Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

GRUPO AEROMEXICO, S.A.B. DE C.V.

Jonathan Wallden

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Grupo Aeroméxico informa las resoluciones aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de enero de 2022.

Ciudad de México, a 14 de enero de 2022. Grupo Aeroméxico, S.A.B de C.V. ("Aeroméxico") (BMV: AEROMEX), informa que los accionistas aprobaron las siguientes resoluciones y consideró los siguientes asuntos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en la Ciudad de México el 14 de enero de 2022:

Asamblea General Ordinaria

Resumen de Acuerdos

I.1 "Se tiene por rendido y se agradece el informe de los Asesores de la Reestructura sobre las acciones llevadas a cabo por la Sociedad, sus Subsidiarias y el Consejo de Administración (y Comités Auxiliares) durante el procedimiento de Reestructura, incluyendo (i) el proceso de solicitud de votos, y la aprobación por la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York) del Plan Conjunto de Reestructura bajo el Capítulo 11 y documentos relacionados con el mismo, (ii) el calendario procesal del Procedimiento del Capítulo 11, (iii) los hitos y las acciones requeridas para la aprobación e implementación del Plan, y (iv) el estatus del procedimiento iniciado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores para que un tercero realice una oferta pública de adquisición de las actuales acciones de la Sociedad, en términos del artículo 97 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, cuya presentación se acompaña al expediente del acta de la presente Asamblea como Anexo "3"."

II.1. "Sujeto al cumplimiento de la Condición I, esto es en la Fecha de Cierre, se cancelan todas y cada una de las acciones que actualmente se mantienen y conservan en la Tesorería de la Sociedad, esto es 83'730,300 acciones, en cumplimiento a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales de la Sociedad. Se hace constar, para todos los efectos que haya lugar, que el capital social se encuentra integrado y distribuido, a la fecha y antes de adoptarse cualquier resolución respecto a cualquier aumento de capital social, de la siguiente manera:

	Acciones	Valor
Capital Fijo	5,000	$23,861.68
Capital Variable	682,114,793	$3,544'619,138.32
Total	682,119,793	$3,544'643,000.00
Tesorería (incluyen acciones que	-	-
fueron recompradas con anterioridad
a la fecha de esta Asamblea)
Autorizado	682,119,793	-

II.2. "Esta Asamblea, como órgano supremo social que es, y con la finalidad de poder implementar el Plan aprobado por la Corte, y para todos los efectos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores (incluyendo sin limitar el artículo 47 de dicho ordenamiento), Ley General de Sociedades Mercantiles y estatutos sociales de la Sociedad), en este acto aprueba y resuelve llevar a cabo, pero sujeto a la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre, un aumento de capital social, en su parte variable, por un monto de $86,875,921,637.83 M.N. (ochenta y seis mil ochocientos setenta y cinco millones novecientos veintiún mil seiscientos treinta y siete pesos 83/100, moneda nacional) (que equivalen a US$4,266,843,558.32 dólares, al Tipo de Cambio), representado mediante la emisión de 682'119,110'880,207 acciones ordinarias, Serie Única, que representen dicho aumento de capital social, las cuales serán suscritas y pagadas mediante

1. la capitalización de ciertos pasivos de la Sociedad y sus subsidiarias que forman parte del procedimiento de reestructura bajo el Capítulo 11 ante la Corte, conforme a lo previsto en el Plan; y (ii) la inyección de capital de nuevos recursos por parte de ciertos inversionistas bajo los documentos de Compromiso de Inversión y el Plan, como a continuación se describe, aprobando, para efectos de claridad y de todos los efectos legales a que haya lugar, la suscripción y forma de pago de dichas acciones, así como la admisión de los accionistas correspondientes, según sea el caso:

1. capitalización total de ciertos pasivos no garantizadas reconocidos en contra de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el procedimiento de Capítulo 11 ante la Corte y conforme a lo previsto en el Plan, hasta por un monto de $54,860,888,115.00 M.N. (cincuenta y cuatro mil ochocientos sesenta millones ochocientos ochenta y ocho mil ciento quince pesos 00/100, moneda nacional) (que equivalen a US$2,694,450,000.00 dólares, al Tipo de Cambio), representado por las Acciones Pasivos No Garantizados, es decir, 157'370,824'160,027 acciones ordinarias, Serie
   Única, representativas del capital social de la Sociedad mismas que serán consideradas como completamente suscritas y pagadas por los titulares de dichos pasivos no garantizados reconocidos en contra de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el procedimiento de Capítulo 11 ante la Corte en los términos y como parte de la implementación del Plan, y sin que se requiera acción adicional alguna, una vez que se cumpla la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre;
2. capitalización total de cierto pasivos de los acreedores preferenciales de la Sociedad bajo el Financiamiento DIP, hasta por un monto de $15,156,373,922.83 M.N. (quince mil ciento cincuenta y seis millones trescientos setenta y tres mil novecientos veintidós pesos 83/100, moneda nacional) (que equivalen a US$744,393,558.32 dólares, al Tipo de Cambio) representado por las Acciones
   DIP Financing, es decir, por 239'139,588'192,497 acciones ordinarias, Serie
   Única, representativas del capital social de la Sociedad, mismas que serán consideradas como completamente suscritas y pagadas por los titulares de pasivos de ciertos acreedores preferenciales de la Sociedad bajo el Financiamiento DIP, en términos y como parte de la implementación del Plan y sin que se requiera acción adicional alguna, una vez que se cumpla la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre; y
3. nuevas inversiones en el capital social de la Sociedad por parte de ciertos inversionistas existentes y nuevos, así como liquidaciones de pagos en especie, según lo expresamente establecido en el Plan, mediante la suscripción y pago de las Acciones Nueva Inversión, es decir, 285'608,698'527,683 acciones ordinarias,
   Serie Única, por una cantidad total de $16,858,659,600.00 M.N. (dieciséis mil

ochocientos cincuenta y ocho millones seiscientos cincuenta y nueve mil seiscientos pesos 00/100, moneda nacional) (que equivalen a US$828,000,000.00 dólares, al Tipo de Cambio), mismas que serán consideradas como completamente suscritas y pagadas por los inversionistas de la sociedad bajo el Compromiso de Inversión, sin que se requiera acción adicional alguna de su parte, una vez que se cumpla la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre.

Lo anterior, con independencia de que para efectos contables el valor contable de las acciones serán reflejados en los registros contables de la Sociedad conforme a lo que dispongan la Normas Internacionales de Información Financiera y demás regulación contable aplicable a la Sociedad."

II.3. "Esta Asamblea, como órgano supremo social que es, resuelve (i) se lleve a cabo la publicación correspondiente del aviso de ejercicio de cualquier derecho de preferencia de los accionistas actuales de la Sociedad para suscribir y pagar, en proporción al número de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, y sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva I, esto es, a la Fecha de Cierre, las acciones emitidas que representan el aumento del capital social de la Sociedad conforme al párrafo resolutivo II.2. anterior, delegando en este acto, indistintamente, en favor del Consejo de Administración y/o las señoras Claudia Cervantes Muñoz y Cristina Toledo Guerrero así como el señor Daniel Martínez Martínez, como delegados especiales de la presente Asamblea, a preparar, firmar y llevar a cabo las correspondientes publicaciones de dicho aviso de ejercicio de derecho de preferencia, con todas las facultades necesarias para hacerlo, conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales de la Sociedad; y (2) para que dicho derecho sea o pueda ser ejercido dentro de los quince días siguientes a la publicación del mismo ("Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia"), a un valor de suscripción y pago por acción, equivalente a $704.28 M.N. (setecientos cuatro pesos 28/100, moneda nacional) por acción ("Valor por Acción del Derecho de Preferencia"), precisamente con base en el resultado del ejercicio de valuación conforme a las proyecciones presentadas durante el desahogo del Segundo Asunto del Orden del Día por parte de los Asesores de la Reestructura y precisamente conforme a los montos que se capitalizan o se contribuyen al capital social de la Sociedad, con motivo de la suscripción y pago de acciones correspondientes al aumento al capital social antes decretado, que se describen en el documento que se agrega al expediente del acta de la presente Asamblea como Anexo "4"mismo que se tiene aquí por reproducido como si se insertase a la letra."

II.4. "Esta Asamblea, como órgano supremo social que es, y con la finalidad de poder implementar el Plan aprobado por la Corte, y satisfacer los derechos de preferencia previstos en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y artículos Octavo y Noveno de los estatutos de la Sociedad, en este acto aprueba y resuelve llevar a cabo, pero sujeto a la Condición Suspensiva I, esto es, a la Fecha de Cierre,la emisión de 68,211,979,300,000 acciones Serie Única, que se mantendrán en la Tesorería de la Sociedad, con la finalidad de que accionistas actuales puedan ejercer, en su caso, su derecho de preferencia de suscripción y pago de nuevas acciones emitidas representativas del capital social de la Sociedad derivadas del aumento de capital aprobado en la resolución II.2 del presente Segundo Asunto del Orden del Día, durante el Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia al Valor por Acción del Derecho de Preferencia, instruyendo en este acto al Consejo de Administración de la Sociedad y Directivos Clave llevar a cabo todos y cada uno de los actos, acciones y procesos necesarios para (1) considerar como suscritas y pagadas, con efectos a partir de la Fecha de Cierre, las acciones que, en su caso, los accionistas actuales decidan suscribir y pagar en ejercicio de su derecho de preferencia

durante el Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia al Valor por Acción del Derecho de Preferencia correspondiente; y (2) a llevar a cabo las acciones necesarias (incluyendo realizar convocatorias a Asambleas Generales de Accionistas correspondientes, en caso de ser necesario) para implementar la cancelación de acciones en Tesorería de la Sociedad que no hubieren sido suscritas y pagadas con motivo del no ejercicio de los respectivos derechos de preferencia de los que gozan los actuales accionistas de la Sociedad durante el Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia. Asimismo, se toma nota de la renuncia al derecho de preferencia que algunos accionistas realizaron contractualmente desde el 4 de septiembre de 2020."

II.5. "Esta Asamblea, como órgano supremo social que es, en este acto, pero sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre, aprueba que las acciones Serie Única emitidas en términos de la resolución II.4. anterior que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad puedan ser destinadas, también, para la ejecución de cierto Plan de Compensaciones a ser aprobado por el Comité de Compensaciones del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el Plan, en favor de directivos clave de la Sociedad, así como para el cumplimiento de, en su caso, diversas obligaciones contractuales en materia laboral que, en su caso, la Sociedad o alguna de sus subsidiarias que son parte de diversos contratos colectivos de trabajo, pudieren tener, delegando expresamente en favor del Consejo de Administración de la Sociedad todas y cada una de las facultades suficientes y necesarias en términos de lo previsto en el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y estatutos sociales de la Sociedad para definir, con base en las resoluciones y recomendaciones del Comité de Nominaciones y Compensaciones del Consejo de Administración de la Sociedad, los términos de dicho Plan de Compensaciones para Directivos Clave, así como el importe de las acciones de tesorería pendientes de asignación en favor de los Directivos Clave que, para tales efectos, se determine, en su caso y en su momento, con la expresa resolución en el sentido que cualquier acción que sea suscrita y pagada en términos de dicho Plan de Compensaciones para Directivos Clave de la Sociedad resultará en una dilución de los entonces accionistas de la Sociedad (posterior al cumplimiento de la Fecha de Cierre), conforme a lo dispuesto expresamente en el Plan."

II.6. "Con motivos del aumento de capital anteriormente decretado y la emisión de acciones correspondientes, mismo que será efectivo una vez se cumpla la Condición Suspensiva I, es decir, en la Fecha de Cierre, esta Asamblea expresamente aprueba la implementación de un mecanismo de entrega de acciones a los titulares de las (1) Acciones Pasivos No Garantizados; (2) Acciones DIP Financing; y (3) Acciones Nueva Inversión, así como en su caso, los accionistas actuales que hayan ejercido su derecho de preferencia dentro del Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia, consistente en la contratación de un Agente de Entrega a ser determinado y contratado por la Sociedad, a través de su Consejo de Administración y/o Dirección General y/o Dirección de Finanzas, por lo que se delega en dicho Consejo de Administración, Dirección General y Dirección de Finanzas las facultades suficientes y necesarias para llevar a cabo dicha determinación y contratación de cierto agente especial contratado específicamente para llevar a cabo la entrega bursátil de las nuevas acciones emitidas ("Agente de Entrega"), debiendo dicho Agente de Entrega ser una casa de bolsa autorizada para llevar a cabo operaciones bursátiles, a efecto de llevar a cabo la entrega e intercambio de acciones con aquellos futuros nuevos accionistas derivados de la implementación del Plan una vez se haya cumplido la Condición Suspensiva I."

II.7. "De conformidad con lo resuelto en los párrafos resolutivos anteriores, esta Asamblea General Ordinaria de Accionistas, como órgano supremo social, reconoce en este acto que

el capital social de la Sociedad, con efectos a partir de la Fecha de Cierre, pero sujeto a lo que esta misma Asamblea resolverá en el desahogo del Tercer Asunto del Orden del Día, se encontrará integrado y distribuido de la siguiente manera (lo anterior, con independencia de que para efectos contables el valor contable de las acciones serán reflejados en los registros contables de la Sociedad conforme a lo que dispongan la Normas Internacionales de Información Financiera y demás regulación contable aplicable a la Sociedad):

	Acciones	Valor
Capital Fijo	5,000	$23,862
Capital Variable	682'119,792'995,000	$90,420'540,776
Total	682'119,793'000,000	$90,420'564,638
Tesorería	68,211,979,300,000	-
Autorizado	750,331,772,300,000	-

II.8. "En términos de lo resuelto por esta Asamblea en la resolución II.4 anterior, una vez transcurrido el Plazo de Ejercicio de Derecho de Preferencia para que los actuales accionistas de la Sociedad ejerzan, en su caso, su derecho de preferencia para participar en la suscripción y pago del aumento al capital social de la Sociedad, acordado por la presente Asamblea, en términos y para los efectos de lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales de la Sociedad, se convocará, en su oportunidad, según lo determine el Presidente y/o Secretario del Consejo de Administración a una nueva Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que resolverá, en su caso, la cancelación de acciones en Tesorería de la Sociedad que no hubieren sido suscritas y pagadas con motivo del no-ejercicio de los respectivos derechos de preferencia de los que gozan los actuales accionistas de la Sociedad."

II.9. "Para efectos de claridad, se delega en el Presidente y en el Secretario del Consejo de Administración y en las señoras Claudia Cervantes Muñoz y Cristina Toledo Guerrero, y en el señor Daniel Martínez Martínez, indistintamente, todas las facultades necesarias para documentar, formalizar e implementar los actos necesarios para que los acuerdos de aumento de capital social de la Sociedad, canje de títulos y entrega de acciones y certificaciones de Fecha de Cierre, adoptados por la presente Asamblea surtan plenos efectos legales, así como para emitir las certificaciones, registros (incluyendo asientos en los libros corporativos de la Sociedad, especialmente en el Libro de Registro de Acciones y Libro de Registro de Variaciones al Capital) y demás constancias que al efecto se requieran en términos de la ley y normatividad bursátil aplicable, especialmente, aquellos actos que sean necesarios para llevar a cabo la actualización de registro de acciones ante el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, intercambio de títulos macro y demás títulos que sean necesarios o convenientes ante el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A., y trámites necesarios para que las acciones representativas del capital social de la Sociedad con efectos a partir de la Fecha de Cierre queden debidamente listadas para cotizar ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y/o ante cualquier otra bolsa de valores que, para tales efectos, considere necesario o conveniente el Consejo de Administración de la Sociedad, en términos de lo expresamente previsto en el Plan y documentos relacionados con el mismo."