Grupo Lamosa B de C : Anexo P Reestructura Societaria Grupo Lamosa

DECLARACIÓN DE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

Nombre de la Emisora:

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.

Dirección de la Emisora:

Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66260

San Pedro Garza García, Nuevo León, México

Fecha de la Declaración:

5 de octubre de 2023

Breve Resumen de la Transacción:

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la "Emisora") informa a sus accionistas y al público inversionista de la adquisición que pretende realizar, a través de su subsidiaria Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V., de la totalidad de las acciones y participaciones sociales, según corresponda, representativas del capital social de las siguientes sociedades: Baldocer S.A.U., Azulejos Benadresa S.A.U., y Dilmun Empresarial S.L.U. (la "Transacción") las cuales cuentan con operaciones basadas en España, realizando exportaciones a más de 120 países. Las actividades principales de dichas sociedades son el diseño, fabricación, distribución, comercialización y/o venta de revestimientos cerámicos y porcelánicos, posicionándose como una referencia a nivel internacional en productos cerámicos de gran formato en el segmento medio-alto y alto del mercado.

La adquisición de Baldocer será cubierta mediante dos pagos, el primero por €354 millones de euros al momento del cierre de la operación, y el segundo pago en 2025 por un monto no menor a €71 millones de euros, monto que pudiera variar en función de sus resultados.

El texto íntegro de esta "Declaración de Reestructuración Societaria" se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas de la Emisora, así como en su página electrónica de la Red Mundial (Internet) www.grupolamosa.comy en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. ("BMV"). Para obtener copia de este, los inversionistas podrán dirigirse con el C.P. Moisés Iván Benavides Gómez al siguiente Teléfono: 52 (81) 8047-4200 o a la dirección de correo electrónico [e-mail]

Características de los Títulos:

La Transacción no implica la emisión de nuevos títulos representativos de acciones del capital social de la Emisora ni modificación alguna respecto de sus títulos representativos de acciones actuales o de sus estatutos sociales. Las acciones de la Emisora que integran su capital social son 385,843,423, siendo estas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de "Serie Única".

Clave de Cotización:

LAMOSA*

Las acciones representativas del capital social de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables.

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Glosario de términos y definiciones

A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a:

TERMINO	DEFINICIÓN
"Emisora"	Se entenderá a Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.
"Compañía" o "Lamosa"	Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias.
o "Grupo Lamosa" o "Grupo" o "Sociedad"
"Baldocer"	Se entenderá conjuntamente como las sociedades
	denominadas Baldocer S.A.U., Azulejos Benadresa
	S.A.U. y Dilmun Empresarial S.L.U.
"Euros" o "€"	Moneda oficial en los países miembros de la Unión
	Europea.
"NIIF"	Normas Internacionales de Información Financiera
	o "IFRS" por sus siglas en inglés.
"MMBTU"	Millones de British Termal Units.
"UAFIR"	Utilidad de Operación.
"EBITDA"	Corresponde a la suma de utilidad de operación,
	más depreciación y amortización, y más deterioro.
"Pesos" o "$"	Cifras en millones de pesos mexicanos salvo
	que se especifique lo contrario .
"S.A.B."	Sociedad Anónima Bursátil.
"Transacción"	Se entenderá la adquisición de Baldocer por parte
	de Grupo Lamosa a través de su subsidiaria
	Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.
"BMV"	Bolsa Mexicana de Valores.

Nota 1: La presente Declaración se presenta de conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 35 y Anexo P de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según resoluciones publicadas en el mismo Diario el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de maro, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012, 30 de abril y 15 de julio de 2013, 30 de enero, 17 de junio, 24 de septiembre y 26 de diciembre de 2014, 12 y 30 de enero, 26 de marzo, 13 de mayo, 27 de agosto, 28 de septiembre, 20 de octubre, 31 de diciembre de 2015, 6 de mayo, 19 de octubre y 15 de noviembre de 2016; 11 de agosto de 2017; 26 de abril y 13 de junio de 2018, 9 de agosto y 25 de noviembre de 2019, 10 de diciembre de 2020,16 de febrero de 2021, así como 15 de agosto de 2022, respectivamente (las "Disposiciones").

Nota 2: Todas las cifras que se presentan en el presente documento están expresadas en millones de pesos, salvo que se especifique lo contrario.

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		ÍNDICE
I.	RESUMEN EJECUTIVO	4
II.	LA TRANSACCIÓN	5

1. Descripción
2. Objetivo
3. Fuentes de Financiamiento y Gastos
4. Aprobación
5. Tratamiento Contable
6. Efectos Fiscales

III. PARTES DE LA TRANSACCIÓN	8
	1.	LAMOSA
		1.1	Descripción del negocio
		1.2	Evolución de la compañía
		1.3	Estructura de capital
		1.4	Cambios significativos en los estados financieros
	2.	BALDOCER
		2.1	Descripción del negocio
		2.2	Evolución de la compañía
		2.3	Estructura de capital
		2.4	Cambios significativos en los estados financieros
IV. FACTORES DE RIESGO	14
V.	INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA	16
VI. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN	26
	SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN
	FINANCIERA DE LA EMISORA
VII. CONTRATOS RELEVANTES	29
VIII. PERSONAS RESPONSABLES	30
IX.	ANEXOS	31

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I. RESUMEN EJECUTIVO

El pasado 22 de septiembre de 2023 Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. anunció la firma de un acuerdo con Mavdi Inversiones y Desarrollos S.L. propietaria de Baldocer (https://www.baldocer.com), con presencia en España. La adquisición de Baldocer será cubierta mediante dos pagos, el primero por €354 millones de euros al momento del cierre de la operación, y el segundo pago en 2025 por un monto no menor a €7 1 millones de euros, monto que pudiera variar en función de sus resultados. La transacción en términos de valor de la empresa será libre de deuda neta y estará sujeta a los ajustes acostumbrados en este tipo de operaciones.

La adquisición de Baldocer implica la compra de la totalidad de las acciones y participaciones sociales, según corresponda, representativas del capital social de las siguientes sociedades: Baldocer S.A.U., Azulejos Benadresa S.A.U., y Dilmun Empresarial, S.L.U., con operaciones en España. Dada la solidez financiera y la capacidad disponible de apalancamiento de Grupo Lamosa, la Compañía contempla financiar la Transacción a través de deuda. La Transacción está sujeta a las aprobaciones corporativas y legales aplicables que son usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora conforme a lo dispuesto por los artículos 47 de la Ley del Mercado de Valores y 24 de los estatutos sociales de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., en virtud de que la Transacción representa más del 20% de los activos consolidados de la Sociedad.

De acuerdo con la estrategia de crecimiento y diversificación de la Compañía, esta operación representa un paso importante para seguir expandiendo la presencia de Grupo Lamosa fuera de México, incluyendo el continente europeo, mercado en el cual se participa desde el 2021 a través de la adquisición de la división cerámica de Grupo Roca.

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1. LA TRANSACCIÓN

1. Descripción

La Transacción consiste en la adquisición por parte de Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Lamosa, de las acciones y participaciones sociales, según corresponda, de Baldocer propiedad de Mavdi Inversiones y Desarrollos S.L.

La compra del negocio de Baldocer implica la adquisición de la totalidad de las acciones y participaciones sociales, según corresponda, representativas del capital social de Baldocer S.A.U., Azulejos Benadresa S.A.U. y Dilmun Empresarial S.L.U., las cuales están enfocadas principalmente a la fabricación y comercialización de revestimientos cerámicos y porcelánicos de gran formato para piso y muro, mismas que han venido operando principalmente bajo las marcas Baldocer, Benadresa y Dilmun.

A continuación, se detallan las 3 sociedades que integran la operación de adquisición de Baldocer, y el país de ubicación.

Nombre	País
Baldocer S.A.U.	España
Azulejos Benadresa S.A.U.	España
Dilmun Empresarial S.L.U.	España

La adquisición de Baldocer será cubierta mediante dos pagos, el primero por €3 54 millones de euros al momento del cierre de la operación, y el segundo pago en 2025 por un monto no menor a €7 1 millones de euros, monto que pudiera variar en función de sus resultados. La transacción en términos de valor de la empresa será libre de deuda neta y estará sujeta a los ajustes acostumbrados en este tipo de operaciones.

Dada la solidez financiera de Grupo Lamosa y sus bajos niveles de apalancamiento en términos de deuda neta a EBITDA, la Compañía contempla financiar la Transacción principalmente a través de deuda. La Transacción está sujeta a las aprobaciones corporativas y legales aplicables que son usuales para estos casos. Entre dichas aprobaciones se encuentra la correspondiente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía conforme a lo dispuesto por los artículos 47 de la Ley del Mercado de Valores y 24 de los estatutos sociales de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., en virtud de que la Transacción representa más del 20% de los activos consolidados de la Sociedad.

2. Objetivo

De acuerdo con el plan de negocios de Grupo Lamosa, el objetivo principal de la Transacción es seguir fortaleciendo la presencia y el liderazgo de Grupo Lamosa fuera de México, incluyendo el continente europeo, a través de la manufactura y comercialización de productos cerámicos y porcelánicos de alto valor agregado. La adquisición de Baldocer por parte de Grupo Lamosa, significa un paso importante para seguir extendiendo la presencia operativa de la Compañía en el continente europeo, expandiendo la capacidad productiva en esa región para posicionarse en nuevos mercados y geografías.

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