Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) acordó adquirir VeroSource Solutions Inc. por 24,5 millones de dólares canadienses el 11 de junio de 2024. Según los términos del acuerdo, HEALWELL adquiere la totalidad de las acciones de VeroSource en una transacción en dos fases, en la que el precio de compra para la primera fase de la adquisición inicial del 51% es de aproximadamente 12,5 millones de CAD, pagaderos de la siguiente manera: (i) 3,9 millones de CAD en efectivo en la fecha de cierre inicial, sujeto a los ajustes de cierre habituales; (ii) 6,1 millones de CAD mediante la emisión de acciones con voto subordinado de HEALWELL en la fecha de cierre inicial utilizando el VWAP de los 20 días anteriores desde la fecha de anuncio; y (iii) una retribución basada en resultados de cuatro años de hasta 2.5 millones de dólares canadienses, pagaderos en efectivo, en acciones con voto subordinado de HEALWELL AI o en una combinación de ambos, a discreción de HEALWELL, fijándose el precio de las acciones utilizando el VWAP de los 20 días anteriores a la fecha de pago aplicable. El earn-out basado en el rendimiento está impulsado por el mantenimiento y la mejora del crecimiento del EBITDA de VeroSource. Las partes han acordado celebrar un acuerdo estándar de accionistas con derechos mutuos de nominación al consejo para regir los negocios y asuntos de VeroSource desde la fecha de cierre inicial hasta la segunda fecha de cierre. El precio de compra del segundo paso de la adquisición, que supone una participación del 49%, es de aproximadamente 12 millones de CAD, pagaderos de la siguiente manera (i) 3,8 millones de CAD en efectivo en la segunda fecha de cierre; (ii) 5,8 millones de CAD mediante la emisión de acciones con voto subordinado de HEALWELL AI en la segunda fecha de cierre utilizando el VWAP de los 20 días anteriores desde la fecha de anuncio inicial; y (iii) un aumento de 2.4 millones de dólares canadienses al importe máximo de la remuneración de cuatro años basada en el rendimiento que comenzó en la fecha de cierre inicial, por un importe máximo combinado de 4,9 millones de dólares canadienses, pagaderos en efectivo, acciones con voto subordinado de HEALWELL o una combinación de ambos, a discreción de HEALWELL, con cualquier acción valorada utilizando el VWAP de los 20 días anteriores desde la fecha de pago aplicable. La transacción está sujeta a una serie de condiciones estándar, incluida la aprobación condicional de la Bolsa de Toronto. La finalización prevista para la participación del 51% es el 1 de julio de 2024, y la del 49% restante el 1 de enero de 2025.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) completó la adquisición de VeroSource Solutions Inc. el 2 de julio de 2024.