Atlas Sand Company, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir los activos de producción de agentes de sostén de la cuenca del Pérmico y las operaciones logísticas norteamericanas de Hi-Crush Inc. por aproximadamente 450 millones de dólares el 26 de febrero de 2024. Según los términos y condiciones del acuerdo de fusión, la contraprestación total que se pagará a los accionistas de Hi-Crush en la transacción consistirá en (i) una contraprestación en efectivo de 150 millones de dólares que se pagará al cierre de la transacción, (ii) 9,7 millones de acciones ordinarias de Atlas, con un valor nominal de 0,01 dólares por acción, emitidas al cierre, y (iii) un pagaré de vendedor toggle PIK garantizado por un importe principal total inicial de 125 millones de dólares con una fecha de vencimiento final el 31 de enero de 2026, en cada caso, sujeto a los ajustes de cierre habituales. La transacción se financió con 150 millones de dólares de préstamo a plazo y 125 millones de dólares de pagaré de vendedor garantizado. Una vez consumada la transacción, los accionistas de Hi-Crush poseerán colectivamente aproximadamente el 8,8% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa. La transacción fue aprobada por los consejos de administración de Atlas e Hi-Crush. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Hi-Crush. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. Danielle Patterson, Thomas Zentner, David Peck, Allyson Seger, Erec Winandy, Randy Aman, Sean Becker, David D'Alessandro, Missy Spohn, Rajesh Patel, Sarah Mitchell, Ken Adler, David Meyer, Jessica Pete, Hill Wellford, Kara Kuritz, Nick Shum, Matt Dobbins, Elizabeth McIntyre, Brian Howard y Alexander Baker de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Atlas. James Marshall de Baker Botts L.L.P. actuó como asesor jurídico de Hi-Crush. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Atlas. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de Atlas. Moelis & Company actuó como asesor financiero de Hi-Crush.

Atlas Sand Company, LLC completó la adquisición de los activos de producción de apuntalante de la cuenca del Pérmico y las operaciones logísticas norteamericanas de Hi-Crush Inc. por aproximadamente 440 millones de dólares el 5 de marzo de 2024. Atlas adquirió la práctica totalidad de los negocios y operaciones de producción de apuntalante y logística de Hi-Crush en la cuenca del Pérmico a cambio de (i) una contraprestación en efectivo de 140,1 millones de dólares, (ii) 9,7 millones de acciones ordinarias de Atlas, con un valor nominal de 0,01 dólares por acción (las ? acciones ordinarias ,? y dicha emisión, la ? contraprestación en acciones ?), emitidas al cierre (según se define más adelante), y (iii) un pagaré de vendedor toggle PIK garantizado por un importe principal agregado inicial de 111,8 millones de dólares con fecha de vencimiento final el 31 de enero de 2026 (el ? pagaré de contraprestación en efectivo diferido ?). Atlas también ha anunciado hoy que su Consejo de Administración ha nombrado a John Turner Consejero Delegado a partir del 6 de marzo de 2024. El actual Consejero Delegado de Atlas, Bud Brigham, seguirá desempeñando activamente las funciones de Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración. Además de Consejero Delegado y Presidente, Turner seguirá ejerciendo como Director Financiero mientras Atlas lleva a cabo la búsqueda de un nuevo Director Financiero.