Holaluz Clidom S A : Acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas (129 KB)

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

HOLALUZ-CLIDOM, S.A.

Barcelona, 1 de julio de 2024

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2023, de 17 de marzo, Holaluz-Clidom, S.A. ("Holaluz", la "Sociedad" o la "Compañía") pone en su conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de Holaluz, celebrada el 28 de junio de 2024, a las 11 horas, en primera convocatoria, de forma telemática, con asistencia de 17 accionistas presentes titulares del 75,29% del capital social y representados 70 accionistas titulares del 6,08%, esto es, hallándose presentes o representados 87 accionistas titulares del 81,37% del capital social de la Sociedad, junto con la autocartera de la Sociedad, representativa de un 0,44% del capital social de la Sociedad, se aprobaron por las mayorías que se indican a continuación la totalidad de las propuestas de acuerdos que se sometieron a la Junta General para su aprobación y decisión, cuyo tenor literal es el siguiente:

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales y gestión social

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad debidamente revisadas por los auditores de la Sociedad.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), las Cuentas Anuales Individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad (integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), habiendo sido todos los anteriores documentos debidamente firmados por la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, a excepción de Geroa Pentsioak E.P.S.V. de Empleo, y Axon Partners Group Investment, S.G.E.I.C., S.A.U.

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1.2. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Individual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad debidamente revisado por los auditores de la Sociedad.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), el Informe de Gestión Individual de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

1.3. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad y sus sociedades dependientes debidamente revisadas por los auditores de la Sociedad.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (integradas por Estados de Situación Financiera Consolidados, Cuentas de Resultados Consolidadas, Estados del Resultado Global Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y Memoria Consolidada) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad (integradas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria).

1.4. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad y sus sociedades dependientes debidamente revisado por los auditores de la Sociedad.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), el Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Los Auditores de Cuentas de la Sociedad han emitido los preceptivos informes de auditoría, de los que resulta que tanto las Cuentas Anuales como los Informes de Gestión, Individuales

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y Consolidados, responden a las exigencias del artículo 269 de la Ley de Sociedades de Capital y resto de normativa aplicable.

1.5. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), la aprobación de la distribución del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 con el siguiente detalle:

Base de Reparto

▪ Pérdidas y ganancias (pérdidas)

-5.449.207.-€

Aplicación

▪ A resultados de ejercicios anteriores

-5.449.207.-€

1.6. Aprobación, en su caso, de la gestión social desarrollada durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), la aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de la Consejera Dª. Elena Gómez del Pozuelo como consejera, con la calificación de consejera independiente

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 82 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 49,42% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 60,40% del capital presente y/o representado), y con 5 votos en contra que representan el 31,95% del capital social (es decir, un 39,06% del capital presente y/o representado), la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Elena Gómez de Pozuelo realizado por el Consejo de Administración de 3 de octubre de 2023, y reelegirla consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas.

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PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección del Consejero D. Eduardo Soler Vila como consejero, con la calificación de consejero independiente

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 80 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 47,34% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 57,86% del capital presente y/o representado), y con 7 votos en contra que representan el 34,03% del capital social (es decir, un 41,60% del capital presente y/o representado), la ratificación del nombramiento por cooptación de D. Eduardo Soler Vila, realizado por el Consejo de Administración de 18 de marzo de 2024, y reelegirlo consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sus sociedades dominadas, hasta un máximo del 10% del capital social, y a su posterior enajenación

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 84 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 52,74% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 64,46% del capital presente y/o representado), y con 3 votos en contra que representan el 28,63% del capital social (es decir, un 35,00% del capital presente y/o representado), la autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades filiales, en los términos que a continuación se indican:

1. La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley. La adquisición de acciones podrá realizarse por cualesquiera de las modalidades indicadas anteriormente, una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que sea titular la Sociedad, no excedan del 10% del capital social.
2. El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al 110% del precio de negociación de las acciones de la Sociedad en el segmento BME Growth de BME MTF Equity en el momento de la adquisición.
3. El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este cuerdo.

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Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación, y/o ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General

Se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 86 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 64,57% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 78,91% del capital presente y/o representado), y con 1 voto en contra que representa el 16,80% del capital social (es decir, un 20,55% del capital presente y/o representado), la delegación y, en cuanto fuese menester, facultar expresamente al Consejo de Administración, que podrá delegar, solidaria e indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario y vicesecretario no consejero, y en los Consejeros, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda formalizar, interpretar, desarrollar, aplicar, ejecutar, subsanar, y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General y, en especial, proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de cuentas anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, incluyendo la solicitud de inscripción parcial, con facultades, incluso, para la subsanación o rectificación a la vista de la calificación que pueda realizar el Sr. Registrador.

PROPUESTA DE ACUERDO NO INCLUIDO EN EL ORDEN DEL DÍA

Acción social de responsabilidad contra los consejeros Geroa Pentsioak E.P.S.V. de Empleo, representada por Don Jordan Sáenz Leal y Axon Partners Group Investment, S.G.E.I.C., S.A.U., representada por Don Alfonso Juan de León Castillejo

A tenor de la propuesta de acuerdo fuera del orden del día formuladas en las intervenciones realizadas por dos accionistas de la Sociedad para que ésta presente una acción social de responsabilidad contra los consejeros Geroa Pentsioak E.P.S.V. de Empleo, representada por Don Jordan Sáenz Leal y Axon Partners Group Investment, S.G.E.I.C., S.A.U., representada por Don Alfonso Juan de León Castillejo, se aprueba el presente acuerdo con el voto favorable de 76 accionistas concurrentes con derecho a voto, esto es, por una mayoría del 47,00% de los votos en los que se divide el capital social (es decir, un 57,45% del capital presente y/o

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representado), y con 11 votos en contra que representan el 34,37% del capital social (es decir, un 42,01% del capital presente y/o representado), quedando, en consecuencia, Geroa Pentsioak E.P.S.V. de Empleo, representada por Don Jordan Sáenz Leal y Axon Partners Group Investment, S.G.E.I.C., S.A.U., representada por Don Alfonso Juan de León Castillejo, automáticamente destituidos de sus cargos, lo que procederá a inscribirse en el Registro Mercantil a la mayor brevedad posible. El Consejo de Administración ha tomado razón del acuerdo adoptado por la Junta para la interposición de la acción social de responsabilidad contra dichos consejeros.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

En Barcelona, a 1 de julio de 2024.

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Dña. Carlota Pi Amorós Presidenta ejecutiva HOLALUZ-CLIDOM, S.A.

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