Holaluz Clidom S A : Informe del Consejo - nombramiento Consejero independiente

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE HOLALUZ-CLIDOM, S.A. RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

28 Y 29 DE JUNIO DE 2024

Barcelona, 24 de mayo de 2024

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de HOLALUZ-CLIDOM, S.A., ("la Sociedad" o "HOLALUZ" indistintamente), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), emite el presente informe (el "Informe") en relación con la propuesta de ratificación del nombramiento y reelección de D. Eduardo Soler Vila que realiza la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión"), como consejero con la calificación o categoría de independiente, por el plazo estatutario de seis años, que se somete como punto tercero del orden del día, a la aprobación de la Junta General de Accionistas, convocada para su celebración el 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. OBJETO DEL INFORME

La propuesta de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponde, por disposición del artículo 529 decies de la LSC, a la comisión de nombramientos y retribuciones, debiendo acompañarse dicha propuesta de un informe justificativo del consejo de administración que valore (i) la competencia, (ii) la experiencia y (iii) méritos del candidato propuesto.

Por otro lado, el artículo 518 e) de la LSC dispone que, en el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, deberá publicarse junto con el anuncio de la convocatoria de la junta general, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.

En cumplimiento de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad emite el presente Informe con el objetivo de valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto por la Comisión para el desempeño del cargo de consejero independiente y justificar la propuesta de la Comisión de ratificación del nombramiento y reelección de D. Eduardo Soler Vila como consejero independiente de la Sociedad, que se adjunta como Anexo I, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies de la LSC, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas convocada para los días 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

III. JUSTIFICACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA PROPUESTA

DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

1. PERFIL PROFESIONAL DE D. EDUARDO SOLER VILA

D. Eduardo Soler Vila es Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona (Universidad Politécnica de Cataluña) especializado en Gestión y tiene el Executive MBA del IESE Business School de Barcelona. Es asimismo Doctor en Administración y Dirección de Empresas, en la especialidad de Contabilidad, por la Universidad Politécnica de Cataluña, Barcelona (cum laude).

El Sr. Soler Vila es profesor a tiempo parcial en el IESE Business School desde 2011, labor que compagina con su actividad profesional como consultor independiente en gestión financiera, contabilidad y control de costes. En 2012 se incorporó a HOLALUZ como Director Financiero, posición desde la que creó el departamento financiero de la Sociedad. En 2015, el Sr. Soler Vila dejó HOLALUZ para incorporarse a tiempo completo al IESE Business School, actividad que sigue ejerciendo en la actualidad. Desde el departamento de Contabilidad y Control del IESE, del que es miembro, el Sr. Soler Vila imparte clases en todos los programas de la escuela: MBA, Executive MBA y Executive Education (PADE, PDG, PDD), siendo sus especializaciones la contabilidad de gestión, la planificación estratégica y el control de gestión. Participa asimismo en diversos programas in- company. Es Director Académico del PDD en Madrid y miembro de varios comités académicos. Participa también en la gestión interna de la Institución liderando la estrategia de tecnología aplicada a las clases.

B. EVALUACIÓN

El recorrido profesional de D. Eduardo Soler Vila y sus conocimientos financieros y gestión suponen una aportación de gran valor para la Sociedad, que, sumados a su conocimiento del sector energético, y en particular, de la propia Sociedad, aseguran contar con un perfil de gran valor para el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración toma consideración y valida el informe de la Comisión y considera que el currículum y perfil profesional de D. Eduardo Soler Vila demuestra que el candidato reúne las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificado y reelegido como consejero de la Sociedad, y que no está incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

1. CATEGORÍA

D. Eduardo Soler Vila reúne las condiciones requeridas en el artículo 529 duodecies 4 de la LSC para ser designado con la categoría de consejero independiente de la Sociedad.

IV. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración, a la vista de lo anterior, considera que el candidato propuesto por la Comisión cumple todos los requisitos que vienen a ser exigidos para su ratificación y reelección como consejero, y, en particular, reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

Por todo ello, considera justificado y conveniente que D. Eduardo Soler Vila sea ratificado y reelegido como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente y, en consecuencia, eleva la propuesta de la Comisión de ratificación del nombramiento y reelección de D. Eduardo Soler Vila como consejero independiente de la Sociedad a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL

La propuesta de acuerdo de la Comisión, relativa al punto tercero del orden del día, que el Consejo de Administración eleva para que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

"Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Eduardo Soler Vila, realizado por el Consejo de Administración de 18 de marzo de 2024, y reelegirlo consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas".

ANEXO I

PROPUESTA QUE FORMULA LA COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE HOLALUZ- CLIDOM, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE D. EDUARDO SOLER VILA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE SE TIENE PREVISTO CONVOCAR PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") y tiene por objeto informar favorablemente al Consejo de Administración de HOLALUZ-CLIDOM, S.A. (la "Sociedad" o "HOLALUZ", indistintamente) sobre la ratificación del nombramiento por cooptación de D. Eduardo Soler Vila y su reelección como consejero independiente, que deberá someterse a la ratificación y reelección de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la LSC y en el artículo 14 apartados 5

1. y v) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de
   Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. Corresponde, también, a la Comisión, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, a estos efectos, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

A estos efectos, como consecuencia de la vacante producida en el Consejo de Administración por la dimisión presentada por D. Enrique Tellado Nogueira, la Comisión, tras analizar la composición actual del Consejo de Administración y sus actuales competencias y necesidades, concluyó la conveniencia de nombrar un nuevo consejero para cubrir la vacante, nombramiento que fue acordado por el Consejo de Administración y que será sometido a ratificación y reelección por la Junta General de Accionistas.

En el proceso de evaluación, la Sociedad ha encargado a una firma experta independiente (Seeliger y Conde Kingsley Gate) la selección, propuesta y la elaboración de un informe en relación con los candidatos que podían ocupar dicha vacante, concluyendo que el Sr. Soler Vila, expuesta su idoneidad profesional, puede considerarse como candidato idóneo o apto para ocupar el puesto de consejero independiente de HOLALUZ.

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1. PERFIL DEL CANDIDATO

D. Eduardo Soler Vila es Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona (Universidad Politécnica de Cataluña), en la especialización de Gestión y tiene el Executive MBA del IESE Business School de Barcelona. Es asimismo Doctor en Administración y Dirección de Empresas, en la especialidad de Contabilidad, por la Universidad Politécnica de Cataluña, Barcelona (cum laude).

El Sr. Soler Vila es miembro del departamento de Contabilidad y Control del IESE, imparte clases en todos los programas de la escuela: MBA, Executive MBA y Executive Education (PADE, PDG, PDD), siendo sus especializaciones la contabilidad de gestión, la planificación estratégica y el control de gestión. Participa asimismo en diversos programas in-company y es Director Académico del PDD en Madrid y miembro de varios comités académicos. Participa, también, en la gestión interna de la Institución liderando la estrategia de tecnología aplicada a las clases.

En la actualidad es miembro del consejo asesor de dos compañías de los sectores de la zapatería y la fabricación de maquinaria para empresas conserveras.

1. CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE DEBE SER ADSCRITO

Atendiendo a las características personales y profesionales de D. Eduardo Soler Vila y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies 4 de la LSC, el Sr. Soler Vila reúne las condiciones requeridas para ser designado con la categoría de consejero independiente de la Sociedad.

IV. DISPONIBILIDAD

Con antelación al inicio del ejercicio 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado un calendario de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración y de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

En atención al calendario previsto, se ha comprobado con el candidato su disponibilidad para preparar las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que, en su caso forme parte, de modo que pueda, efectivamente, prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo para el que, en su caso, será nombrado.

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V. CONCLUSIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión considera que el currículum y perfil profesional de D. Eduardo Soler Vila acreditan que cuenta con las competencias, experiencia y méritos necesarios para desempeñar sus funciones como consejero independiente de la Sociedad, de conformidad con la normativa vigente, aportando importantes ventajas al órgano de administración, dotándolo de una mayor profundidad en sus discusiones y de una visión adicional basada en la experiencia.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y la normativa interna de la Sociedad.

La Comisión ha concluido proponer la ratificación del nombramiento y reelección de D. Eduardo Soler Vila como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

VI. PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone:

"Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Eduardo Soler Vila, realizado por el Consejo de Administración de 18 de marzo de 2024, y reelegirlo consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas".

Barcelona, a 23 de mayo de 2024.

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