Mars, Incorporated acordó adquirir Hotel Chocolat Group plc (AIM:HOTC) a un grupo de vendedores y otros por aproximadamente 520 millones de libras el 16 de noviembre de 2023. Cada accionista de Hotel Chocolat tendrá derecho a recibir 3,75 peniques en efectivo por cada acción de Hotel Chocolat y 1 acción de refinanciación equivalente al 30%. La adquisición se llevará a cabo mediante un scheme of arrangement. Se espera que la contraprestación se financie con los recursos en efectivo existentes de Mars o de sus filiales. Mars espera que los miembros del consejo de administración de Hotel Chocolat Group plc renuncien a sus cargos como consejeros de Hotel Chocolat con efecto a partir de la fecha efectiva.

Mars ha recibido compromisos e indicaciones de apoyo a la adquisición por parte de los accionistas de Hotel Chocolat con respecto a 95.753.759 acciones de Hotel Chocolat que representan, en conjunto, aproximadamente el 69,6% del capital social ordinario emitido existente de Hotel Chocolat. Los directores del Hotel Chocolat tienen la intención de recomendar unánimemente a los accionistas del Hotel Chocolat que voten a favor del plan. El plan está sujeto a la aprobación de los accionistas del Hotel Chocolat en la Asamblea General y Judicial, a las autorizaciones de terceros y de los organismos reguladores y a la sanción del plan por el Tribunal. Se espera que el plan entre en vigor en el primer trimestre de 2024. A partir del 14 de diciembre de 2023, se espera que el plan entre en vigor el 24 de enero de 2024 o en torno a esa fecha y la fecha de cierre a largo plazo el 17 de mayo de 2024. A 17 de enero de 2024, la Transacción ha sido aprobada por los accionistas de Hotel Chocolat. A 23 de enero de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha sancionado el Plan.

Laurence Hopkins, Imran Ansari, Mae Wang y Stuart Wright de Morgan Stanley actuaron como asesores financieros de Mars. William Lawes, Davin Staats, Fariza Steel y Adam Blin de Lazard actuaron como asesores financieros independientes de Hotel Chocolat. Dru Danford, Tim Medak, Ed Thomas, Matt Hogg y Miquela Bezuidenhoudt de Liberum actuaron como coasesor financiero, asesor designado de Hotel Chocolat. Piers Prichard Jones y Victoria Sigeti de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actúan como asesores jurídicos de Mars y Gavin Davies, Caroline Rae de Herbert Smith Freehills LLP actúan como asesores jurídicos de Hotel Chocolat en relación con el plan. Deepti Kulkarni, Cory Trio, Rachel Nixon, Laura Kim, Lindsay Brewer, Brian Kelly y Katharina Ewert de Covington & Burling LLP actuaron como proveedores jurídicos y de diligencia debida de Mars, Incorporated.

Mars, Incorporated completó la adquisición de Hotel Chocolat Group plc (AIM:HOTC) a un grupo de vendedores y otros el 25 de enero de 2024. Aproximadamente el 75,8% de las Acciones de Hotel Chocolat con respecto a las cuales se ha hecho una elección válida se canjearán por Acciones de Canje, y la contraprestación por las Acciones de Hotel Chocolat restantes se pagará en efectivo de conformidad con la Oferta en Efectivo.