Ritchie Bros. Holdings Inc firmó un acuerdo definitivo para adquirir IAA, Inc. (NYSE:IAA) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC y otros por 6.200 millones de dólares el 7 de noviembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de IAA recibirán 10 dólares en efectivo y 0,5804 acciones ordinarias de Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated por cada acción ordinaria de IAA que posean. Ritchie Bros. adquirirá IAA en una transacción de acciones y efectivo valorada en aproximadamente 7.300 millones de dólares, incluyendo la asunción de 1.000 millones de dólares. A partir del 22 de enero de 2023, según los términos del acuerdo modificado, los accionistas de IAA recibirán 12,80 $ por acción en efectivo y 0,5252 acciones ordinarias de Ritchie Bros. por cada acción ordinaria de IAA que posean. El cambio en la combinación de contraprestaciones representa un cambio en la combinación efectivo/acciones a aproximadamente 29% efectivo/71% acciones desde la combinación anterior de 22% efectivo/78% acciones. Ritchie Bros. pretende financiar la contraprestación en efectivo de la transacción mediante una combinación de efectivo disponible y nueva deuda. Ritchie Bros. ha suscrito una carta de compromiso con Goldman Sachs, Bank of America, BofA Securities, RBC Capital Markets y Royal Bank of Canada (colectivamente prestamistas), en virtud de la cual los prestamistas se han comprometido a proporcionar (a) una línea de crédito renovable senior garantizada de respaldo por un importe principal agregado de hasta 750 millones de dólares y (b) una línea de crédito puente senior garantizada a 364 días por un importe principal agregado de hasta 2.800 millones de dólares. Ritchie Bros. obtuvo compromisos para una línea de crédito a plazo A por un importe principal agregado de hasta 1.825 millones de dólares que se utilizará para financiar la fusión propuesta de IAA, y la capacidad de pedir prestados hasta 200 millones de dólares de la línea de crédito renovable con una condicionalidad limitada para financiar la fusión propuesta de IAA. El 28 de febrero de 2023, Ritchie Bros. anunció que tiene la intención de iniciar una oferta de aproximadamente (a) 550 millones de dólares de principal agregado de pagarés senior garantizados con vencimiento en 2028 y (b) 800 millones de dólares de principal agregado de pagarés senior con vencimiento en 2031. Ritchie Bros. tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta de los pagarés, junto con los ingresos de su préstamo a plazo A y el efectivo de su balance, para financiar la parte en efectivo de la contraprestación. La enmienda permitió a Ritchie Bros.: (i) rescindir de forma permanente y en su totalidad los compromisos de crédito renovable senior garantizado de respaldo anunciados previamente; y (ii) reducir los compromisos de crédito puente senior garantizado anunciados previamente por el importe de la línea de crédito a plazo A. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de Ritchie Bros. poseerán aproximadamente el 59% de la empresa combinada y los accionistas de IAA poseerán aproximadamente el 41%. Tras el cierre de la transacción, Ritchie Bros. seguirá cotizando bajo el símbolo RBA tanto en la NYSE como en la TSX. La comisión de rescisión de 189 millones de dólares, o el 3%, será pagadera por IAA o Ritchie Bros, según corresponda.

Ann Fandozzi seguirá ocupando el cargo de consejera delegada de la empresa combinada. El Consejo de Administración de Ritchie Bros. se ampliará para incorporar al consejero delegado y presidente de IAA, John Kett, y a otros tres miembros actuales del Consejo de IAA tras el cierre de la transacción. Erik Olsson, presidente del Consejo de Ritchie Bros., ocupará el cargo de presidente del Consejo de la empresa combinada. Ritchie Bros. seguirá estando legalmente constituida en Canadá y conservará sus oficinas y su base de empleados en Burnaby, Columbia Británica, y las oficinas de IAA en Chicago, Illinois, serán la sede oficial de la empresa combinada. Al cierre de la transacción, aproximadamente dos tercios de la plantilla estarán en Estados Unidos de forma combinada.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de IAA como de Ritchie Bros.; a la expiración de los periodos de espera en virtud de las leyes antimonopolio aplicables; a que la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará RBA sea declarada efectiva; a la aprobación para cotizar en la NYSE y la TSX de las acciones ordinarias de RBA que se emitirán en virtud del acuerdo de fusión; y a otras condiciones de cierre habituales. La operación ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración tanto de IAA como de Ritchie Bros. A 20 de diciembre de 2022, ha expirado el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y se ha recibido una carta de no acción del Comisionado Canadiense de la Competencia con respecto a la adquisición pendiente de IAA por Ritchie Bros. Las partes han recibido todas las autorizaciones reglamentarias necesarias en virtud de la operación. Janus Henderson Group, accionista de Ritchie Bros Auctioneers Inc, se opone al acuerdo de adquisición de IAA Inc. El 15 de febrero de 202, Discerene Group LP, cuyos afiliados y vehículos de inversión gestionados poseen beneficios de aproximadamente el 3,6% de las acciones en circulación de IAA, Inc envió una carta al Consejo de Administración de IAA indicando su intención de votar en contra de la transacción revisada propuesta. A 14 de marzo de 2023, los accionistas de IAA y Ritchie Bros. han aprobado cada uno la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2023. Al 15 de marzo de 2023, se espera que la transacción se cierre el 20 de marzo de 2023 o alrededor de esa fecha. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en los beneficios ajustados por acción de Ritchie Bros. de un solo dígito bajo en el primer año completo tras el cierre de la transacción y de un efecto positivo de mediados de la década después.

Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina y Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP y David Frost de McCarthy Tétrault LLP y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum y Bill Roegge de Cooley LLP y Geoffrey S. Belsher y Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP actuaron como asesores jurídicos de IAA. Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de IAA. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore y RBC Capital Markets actuaron como asesores financieros de Ritchie Bros. Goldman Sachs & Co. LLC y Guggenheim Securities, LLC actuaron como proveedores de dictámenes de imparcialidad para el Consejo de Ritchie Bros. Guggenheim recibirá unos honorarios de 10 millones de dólares, de los cuales 2 millones se percibirán al proporcionar su dictamen. Evercore recibirá unos honorarios de 2,5 millones de dólares, mientras que RBC percibirá unos honorarios de 3,5 millones de dólares por los servicios prestados. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff y Eva Du, de Simpson Thacher Represents J.P. Morgan Securities LLC, actuaron como asesores financieros de IAA y proveedores de fairness opinion al Consejo de IAA. J.P. Morgan recibirá unos honorarios de 3 millones de dólares por proporcionar su opinión. IAA ha contratado a Innisfree y Kingsdale como solicitantes de poderes para ayudar en la solicitud de poderes. IAA estima que pagará a los solicitantes de poderes de IAA unos honorarios de aproximadamente 0,5 millones de dólares, más el reembolso de ciertos honorarios y gastos de bolsillo. RBA ha contratado a MacKenzie Partners y Laurel Hill como solicitantes de poderes para ayudar en la solicitud de poderes para la asamblea especial de RBA. MacKenzie recibirá unos honorarios estimados de aproximadamente 75.000 dólares y Laurel Hill recibirá unos honorarios estimados de 175.000 dólares canadienses (aproximadamente 129.229 dólares). La carta de compromiso entre RBA y Goldman Sachs prevé unos honorarios de transacción estimados en aproximadamente 25 millones de dólares, de los cuales 4 millones son pagaderos en el momento del anuncio de las fusiones y el resto depende de la consumación de las mismas.

Ritchie Bros. Holdings Inc. completó la adquisición de IAA, Inc. (NYSE:IAA) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC y otros el 20 de marzo de 2023. Junto con el cierre de la transacción, el Consejo de Administración de Ritchie Bros. estará formado por 12 miembros e incluirá a: Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith y Carol Stephenson. En relación con el cierre de la transacción, Mahesh Shah y Chris Zimmerman han abandonado el Consejo de Ritchie Bros., con efecto inmediato.