Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) firmó un acuerdo para adquirir VIA Motors International, Inc. por aproximadamente 550 millones de dólares el 30 de agosto de 2021. De conformidad con la transacción, se emitieron 162 millones de acciones y los accionistas de VIA también pueden optar a una posible compensación por ganancias de hasta 180 millones de dólares pagadera antes del 31 de diciembre de 2021. La retribución dependerá de unos umbrales preestablecidos de volumen de entrega de vehículos hasta 2026. La contraprestación se pagará en acciones de Ideanomics. Ideanomics adelanta por separado 42,5 millones de dólares de financiación a VIA en forma de un pagaré convertible garantizado emitido por VIA para financiar su crecimiento. La transacción se financia con el efectivo neto disponible para actividades de inversión.

El 20 de mayo de 2022, Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) y VIA Motors Inc. suscribieron oNote Amendmento to that certain Secured Convertible Promissory Note, dated August 30, 2021. En virtud del Pagaré, la VIA Motors Inc. se comprometió anteriormente a reembolsar el importe del préstamo de 42,5 dólares adelantado por la VIA Motors Inc. A partir de la fecha efectiva, la VIA Motors Inc. pidió prestado, y la Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) adelantó, un importe adicional de préstamo de 2,3 millones de dólares. La Modificación del Pagaré establece que la suma principal pagadera en virtud del Pagaré será de 44,8 $ y los intereses simples sobre (i) 42,5 $ se devengarán a partir del 30 de agosto de 2021 y (ii) 2,3 $ se devengarán a partir de la Fecha Efectiva, en cada caso, hasta la Fecha de Vencimiento a un tipo del 4% anual. Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX). concedió un préstamo adicional de 4,5 millones de dólares a VIA Motors Inc. Este préstamo está garantizado por los activos de VIA Motors Inc. y 2,3 millones de dólares serán una deducción al precio de compra. Las partes también han acordado modificar la cláusula de rescisión, para sustituir el 31 de marzo de 2022 por el 15 de junio de 2022. Tras el cierre de la transacción, VIA Motors operará como una unidad de negocio distinta que dependerá de Alf Poor, Consejero Delegado de Ideanomics y del Consejo de Administración de Ideanomics. En virtud de la transacción, Bob Purcell, Consejero Delegado de VIA Motors y su equipo se incorporarán a Ideanomics, Inc. A partir del 15 de junio de 2022 Ideanomics, Inc. sustituyó el acuerdo de fusión por los puntos que Salvo lo dispuesto en los Acuerdos de Votación y de Bloqueo, cada Accionista Mayoritario no venderá, cederá, transferirá o dispondrá de otro modo, ni celebrará ningún contrato, opción, permuta, cobertura, derivado, u otro acuerdo o entendimiento con respecto a la venta, cesión, prenda u otra disposición de cualquiera de las Acciones de Contraprestación emitidas a dicho Accionista Mayoritario en el Momento Efectivo.

La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, la aprobación de los accionistas de Ideanomics, los accionistas de VIA, la expiración o terminación del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo cuenta con el apoyo unánime del Consejo de Administración de Ideanomics. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021 / primer trimestre de 2022. A 23 de noviembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Ideanomics, mientras que Venable LLP actuó como asesor jurídico de Ideanomics, Han Santos LLP actuó como asesor de propiedad intelectual, UHY Advisors actuó como asesor contable y fiscal, y BJ Arnold actuó como asesor empresarial. Blue Sea Advisors actuó como asesor del sector, Evercore como asesor financiero y Bill Parish, Rodrigo Domínguez Sotomayor, Jason Rocha, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Taylor Pullins, Michael Rodgers, Arlene Hahn, Andres Liivak y Charles Larsen de White and Case, LLP como asesores jurídicos de VIA Motors International.

Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) completó la adquisición de VIA Motors International, Inc. el 26 de enero de 2023.