Inmobiliaria Colonial SOCIMI S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la propuesta de modificación de la política de remuneraciones

INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS (JUNIO 2022)

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS (PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA).

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") en relación con la modificación de la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021 (la "Política de Remuneraciones").

De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración debe ser motivada y debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de la documentación pertinente. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha elaborado el presente informe justificativo (el "Informe").

2. Objetivo de la modificación de la Política de Remuneraciones

El objetivo de la modificación de la Política de Remuneraciones es la modificación del importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales recogido en la Política de Remuneraciones, pasando a ser de 2,5 millones de euros. Sin perjuicio de lo anterior, tal y como prevé la Política de Remuneraciones, dicho importe podrá incrementarse en un 10% por cada nuevo miembro del Consejo de Administración que implique un incremento del número actual de sus miembros.

En este sentido, tal y como se comunicó al mercado a través del correspondiente anuncio de "otra información relevante" (núm. 14657), el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el cese de las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y su continuidad como Presidente no ejecutivo con la categoría de "otro externo", así como prescindir de la figura del Consejero Coordinador, ambos con efectos 30 de abril de 2022. Como consecuencia de lo anterior, desde el 1 de mayo de 2022: (i) la remuneración de D. Juan José Brugera Clavero se integra dentro de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, suprimiéndose cualquier remuneración que le correspondiese anteriormente en su condición de Consejero ejecutivo; y (ii) D. Luis Maluquer Trepat ha dejado de percibir la retribución por el desempeño de las funciones como Consejero coordinador.

En particular, desde el 1 de mayo de 2022, el Presidente del Consejo de Administración ha pasado a percibir exclusivamente una remuneración anual fija por importe de 500.000 euros y 50.000 euros en su condición de vocal del Consejo de Administración (ambos importes serán prorrateados en el ejercicio 2022 por los meses que ostente el cargo de Presidente no ejecutivo), así como dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración por importe de 7.500 euros.

En este sentido, tras el referido cese, el Presidente del Consejo de Administración ha dejado de participar en sistemas de retribución variable y ha dejado de ser beneficiario de planes de incentivo a largo plazo y del sistema de previsión social.

Por otro lado, el Consejero Coordinador percibía una retribución por importe de 75.000 euros por el desempeño de sus funciones. No obstante, en la medida en que el Presidente ha cesado en sus funciones ejecutivas con efectos 30 de abril de 2022, se ha prescindido de la figura del Consejero Coordinador a partir de dicha fecha, momento en el que ha dejado de percibir la retribución por el desempeño de las funciones como Consejero Coordinador.

Por consiguiente, desde el 1 de mayo de 2022 la distribución de la remuneración fija anual y las dietas por la pertenencia y asistencia al Consejo de Administración y sus Comisiones es la siguiente:

				Vocal	Presidente	Otros cargos
	Remuneración fija anual	50.000€	500.000	--
Consejo de Administración
Dietas	de asistencia	por	5.000€	7.500€	--
	sesión
Comisión Ejecutiva	Dietas	de asistencia	por	3.000€	--	--
sesión
Comisión de	Remuneración fija anual	25.000€	50.000€	--
Nombramientos y
Dietas	de asistencia	por
Retribuciones	3.000€	4.800€	--
sesión
Comisión de Auditoría y	Remuneración fija anual	25.000€	50.000€	--
Control	Dietas	de asistencia	por	3.000€	4.800€	--
	sesión
Comisión de Sostenibilidad	Dietas	de asistencia	por	3.000€	4.800€	--
sesión

3. Proceso de determinación de la modificación de la Política de Remuneraciones

De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y en los textos de gobierno corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano encargado de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia y proponiendo, en su caso, las modificaciones que estime oportunas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha revisado la Política de Remuneraciones ante el mencionado cese de las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y su continuidad como Presidente no ejecutivo con la categoría de "otro externo", así como la supresión de la figura del Consejero Coordinador. A los efectos de realizar la referida revisión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado principalmente, (i) la normativa legal aplicable y, en particular, la Ley de Sociedades de Capital; (ii) las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y, en particular, las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV); y (iii) los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

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4. Vigencia

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, someterá esta modificación de la Política de Remuneraciones a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y, una vez aprobadas las modificaciones, entrarán en vigor en el ejercicio 2022, manteniendo en vigor la Política de Remuneraciones actualmente vigente en todo lo no modificado.

Por tanto, la Política de Remuneraciones mantendrá su vigencia durante 3 ejercicios (2021, 2022 y 2023) tal y como se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podría proponer para aprobación una nueva política en una fecha previa si se considera apropiado.

* * * *

El Informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de fecha 4 de mayo de 2022.

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