Ithaca Energy plc (LSE:ITH) ha anunciado que ha suscrito un acuerdo de exclusividad (el "Acuerdo de Exclusividad") en relación con una potencial combinación transformacional con la práctica totalidad de los activos upstream de Eni S.p.A. (BIT:ENI) ("Eni") en el Reino Unido, incluidos los activos de Neptune Energy (Neptune Energy Group Limited) recientemente adquiridos, excluyendo determinados activos entre los que se incluyen los activos de Eni en el CCUS y en el mar de Irlanda (la "Combinación Potencial"). De conformidad con el Acuerdo de Exclusividad, Eni ha concedido a Ithaca Energy la exclusividad con respecto a los activos, objeto de la Potencial Combinación, durante un periodo de 4 semanas a partir de la fecha de este anuncio. Ithaca Energy y Eni han suscrito el Acuerdo de Exclusividad para disponer de tiempo para avanzar por separado en la documentación contractual necesaria en relación con la Potencial Combinación.

Principales aspectos de la Combinación Potencial: Eni aportará su negocio en el Reino Unido a cambio de la emisión de nuevas acciones de Ithaca Energy a Eni, con lo que se prevé que Eni posea entre el 38% y el 39% del capital social emitido ampliado de Ithaca Energy una vez completada; Eni cuenta con una base de activos bien diversificada en 4 centros clave: Elgin Franklin, J-Area, Cygnus y Seagull; Ithaca Energy ya es socio en los yacimientos de Elgin Franklin y Jade; el negocio de Eni en el Reino Unido tenía una producción pro forma para 2023 de 40-45 kboe/d y unas reservas 2P de c.100 mmboe a 31 de diciembre de 2023; La Combinación Potencial representaría una oportunidad de creación de valor para los accionistas de Ithaca Energy, apoyando la entrega de la estrategia de Compra, Construcción e Impulso de la Compañía. La Combinación Potencial Añadiría una escala y diversificación significativas al negocio de Ithaca Energy: Aumentar significativamente la producción pro forma a más de 100 kboe/d, creando el 2 mayor operador independiente en el UKCS por producción; Crear una cartera líder en el UKCS: Aumentar el estatus de Ithaca Energy como mayor operador independiente por recursos, con participaciones en 6 de los 10 mayores yacimientos; Permitir un crecimiento futuro material para Ithaca Energy: Impulsar los flujos de caja a corto plazo para desbloquear el crecimiento de los proyectos de desarrollo de Ithaca Energy, apoyando al mismo tiempo la rentabilidad de los accionistas; Crear una asociación estratégica a largo plazo con Eni: Eni se convertiría en un importante accionista del grupo ampliado que apoyaría la realización de la estrategia Buy, Build and Boost de Ithaca Energy. Se contempla que Ithaca Energy tendría acceso a la experiencia técnica líder de Eni para impulsar el crecimiento futuro.

Ithaca Energy prevé que la Combinación Potencial requerirá la aprobación de los accionistas como una transacción de Clase 1. Además, dado que Eni poseerá entre el 38% y el 39% de los derechos de voto de Ithaca Energy a la finalización de la Potencial Combinación, normalmente se requeriría una oferta obligatoria en virtud de la Norma 9 del Código de Ofertas Públicas de Adquisición y Fusiones del Reino Unido (el "Código de Ofertas Públicas de Adquisición"). Sin embargo, dado que Delek seguirá poseyendo acciones que conlleven más del 50% de los derechos de voto tras la finalización de la Potencial Combinación, el Panel de Ofertas Públicas de Adquisición y Fusiones del Reino Unido (el "Panel") ha concedido una dispensa de la Norma 9 de conformidad con la nota 5 (b) de la Norma 9 del Código de Ofertas Públicas de Adquisición.

En consecuencia, la finalización de la Potencial Combinación no estará condicionada ni requerirá la aprobación de los accionistas independientes de Ithaca Energy en relación con una dispensa de la Norma 9. Aunque las conversaciones se encuentran en una fase avanzada, no puede haber certeza de que se vaya a producir una Combinación Potencial, ni en cuanto a los términos finales o el calendario en el que podría concluirse una Combinación Potencial. Se harán más anuncios si y cuando sea apropiado.