Wellous Group Limited acordó adquirir Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) de Kairous Asia Limited y otros por aproximadamente 270 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 9 de diciembre de 2022. De conformidad con el acuerdo de fusión, KACL emitirá 26.732.672 acciones ordinarias con un precio estimado por acción de 10,10 dólares estadounidenses por un valor total de 270.000.000 de dólares y podrán emitirse hasta 5.400.000 acciones ordinarias adicionales a favor de los accionistas como contraprestación contingente posterior al cierre. Una vez completada la transacción, Wellous se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa y pasará a llamarse acWellous Group Holdings Limitedac (la acCompañía Combinadaac) y espera cotizar sus acciones ordinarias en el Nasdaq. Los ingresos en efectivo recaudados consistirán en aproximadamente 21 millones de dólares en fideicomiso de Kairousacos (suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los actuales accionistas públicos de Kairousacos) que se prevé que respalden las necesidades de capital de crecimiento de Wellous Group y se utilicen para fines generales de capital circulante. Tras el cierre, se espera que los accionistas de Wellous conserven la mayoría de las acciones en circulación de la empresa combinada y Wellous designará a la mayoría de los directores propuestos para el consejo de administración del grupo Wellous combinado. El equipo directivo de Wellous, dirigido por sus cofundadores Andy Tan y Henry Chin, seguirá dirigiendo la Empresa Combinada tras el cierre de la Operación Propuesta.

Los consejos de administración tanto de Wellous como de Kairous han aprobado por unanimidad la Transacción Propuesta. La Transacción está sujeta a la aprobación de, entre otros, los organismos reguladores y a otras condiciones de cierre habituales. La consumación del Acuerdo de Fusión y de las transacciones incluidas en el mismo está condicionada, entre otras cosas, a que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro con respecto a la Combinación de Negocios; a la aprobación por parte de los accionistas de Kairousaco y Wellousaco; a que se hayan realizado todas las presentaciones requeridas en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y se haya completado cualquier periodo de espera aplicable; y a que, en el momento del Cierre, KACL tenga al menos 5.000.001 dólares en activos netos tangibles. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión, determinados Accionistas, que representan el 90% del poder de voto de Wellous Group Limited, suscribieron un acuerdo de apoyo en virtud del cual dichos Accionistas se comprometen, entre otras cosas, a votar sus acciones a favor del Acuerdo de Fusión y de la Combinación de Negocios propuesta. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión, determinados titulares de acciones ordinarias de KACL, que representan el 52,0% del poder de voto de KACL, suscribieron un acuerdo de apoyo, en virtud del cual dichos titulares se comprometen, entre otras cosas, a votar sus acciones a favor del Acuerdo de Fusión y de la Combinación de Negocios. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. A fecha de 15 de junio de 2023, Kairous Asia Limited, el patrocinador de la oferta pública inicial, ha depositado en la cuenta fiduciaria de Kairous un total de 0,12 millones de dólares con el fin de ampliar el periodo de tiempo de que dispone Kairous para completar la combinación de negocios por un periodo adicional de un mes, desde el 16 de junio de 2023 hasta el 16 de julio de 2023. La Kairous Asia Limited emitió un pagaré al Patrocinador por un importe principal igual a la cantidad depositada. El pagaré no devenga intereses y se convertirá en acciones ordinarias de Kairous a un precio de 10,10 dólares por acción al cierre de una combinación de negocios por parte de Kairous.

Chardan actúa como asesor de fusiones y adquisiciones y mercados de capitales y Lawrence Venick de Loeb & Loeb LLP actúa como asesor jurídico de Kairous. Arila E. Zhou de Robinson & Cole LLP está actuando como asesora legal de Wellous.

Wellous Group Limited rescindió el acuerdo para adquirir Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) de Kairous Asia Limited y otros el 22 de junio de 2023.