CXApp Holdings Corp firmó una carta de intenciones para adquirir KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) a un grupo de accionistas por 68,9 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 7 de julio de 2022. CXApp Holdings Corp ha anunciado la ejecución de un acuerdo para adquirir KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) a un grupo de accionistas por 68,9 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 25 de septiembre de 2022. La transacción valoró el capital social de KINS en aproximadamente 69 millones de dólares. En el momento del cierre, las acciones ordinarias de CXApp en circulación después de la distribución e inmediatamente antes del momento efectivo de la operación se convertirán en un total de 6,9 millones de acciones ordinarias de KINS que se emitirán a los accionistas de Inpixon, sujetas a ajustes. La contraprestación total de cada titular por la fusión consistirá en un 10% de acciones ordinarias de clase A de KINS y un 90% de acciones ordinarias de clase C de KINS. En relación con la ejecución del acuerdo, KINS celebró el Acuerdo de Separación con CXApp, Inpixon y Design Reactor, en virtud del cual, entre otras cosas (i) Inpixon llevará a cabo una serie de transacciones internas de reorganización y reestructuración para efectuar la transferencia de su propiedad (directa o indirecta) del negocio de Enterprise Apps a CXApp en la Separación e (ii) inmediatamente antes del acuerdo y después de la Separación, Inpixon distribuirá el 100% de las acciones ordinarias en circulación de CXApp a los accionistas de Inpixon y a algunos otros tenedores de valores en la Distribución. Tras el cierre de la Combinación de Negocios, se espera que la compañía combinada opere bajo el nombre de CXApp Inc. y permanezca como una compañía pública listada en NASDAQ que cotice bajo un nuevo símbolo de ticker. CXApp pagará una comisión de rescisión de 2 millones de dólares a KINS y KINS pagará una comisión de rescisión de 2 millones de dólares a CXApp.

La transacción ha sido aprobada por cada uno de los Consejos de Administración de CXApp e Inpixon, y por unanimidad por el Consejo de Administración de KINS. La operación está sujeta a la aprobación reglamentaria y de los accionistas de KINZ y CXApp, a que KINS tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, a que las acciones ordinarias de clase A de KINS que se emitan de conformidad con la combinación de negocios hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, a que se consumen la distribución, la reorganización y otras operaciones contempladas en el acuerdo de separación y distribución, a que la declaración de registro de KINS que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores sea efectiva y a que se cumplan otras condiciones de cierre habituales. El 13 de febrero de 2023, la SEC declaró efectivas ambas declaraciones de registro. El 27 de febrero de 2023, KINS renunció irrevocable e incondicionalmente a la condición de efectivo mínimo en la transacción. A partir del 7 de marzo de 2023, KINS determinó posponer la reunión especial de accionistas del 8 de marzo de 2023 al 10 de marzo de 2023. El 10 de marzo de 2023, la transacción fue aprobada por los accionistas de KINS Technology. Se espera que la operación se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Los accionistas de KINS Technology Group han aprobado una ampliación de la fecha en la que la empresa debe consumar una combinación de negocios del 16 de diciembre de 2022 al 15 de junio de 2023. A 13 de febrero de 2023, se espera que la transacción se cierre el 14 de marzo de 2023.

Michael Mies de Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP actúa como asesor legal de KINS y Blake J. Baron de Mitchell Silberberg and Knupp LLP actúa como asesor legal de CXApp. Marcum LLP ha actuado como auditor de Inpixon. Gemini Valuation Services, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Inpixon. KNAV P.A. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion al Consejo de KINS. WithumSmith+Brown, PC actuó como contable de KINS. Morrow Sodali actuó como proxy solicitor para KINS, y KINS acordó pagar unos honorarios de 45.000 dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para KINS. KINS acordó pagar unos honorarios de 123.600 dólares a KNAV por emitir su opinión de imparcialidad. Mitchell Silberberg & Knupp LLP actuó como proveedor de Due diligence para CXApp Holdings. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como proveedor de Due diligence para KINS Technology.

CXApp Holdings Corp completó la adquisición de KINS Technology Group Inc. (NasdaqCM:KINZ) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de marzo de 2023. Se espera que las acciones ordinarias de clase A de CXApp comiencen a cotizar en el Nasdaq con el símbolo "CXAI" el 15 de marzo de 2023.