Lifting Holdings BidCo, Inc. llegó a un acuerdo de combinación de negocios para adquirir KITO Corporation (TSE:6409) a un grupo de accionistas por ¥56.500 millones el 16 de mayo de 2022. Según la transacción, Lifting Holdings BidCo, Inc. adquirirá 20.726.019 acciones de KITO Corporation a 2.725 yenes por acción. En caso de incumplimiento del contrato por parte de Lifting Holdings BidCo, Inc., KITO Corporation recibirá ¥1 billón y en caso de incumplimiento del contrato por parte de KITO Corporation, Lifting Holdings BidCo, Inc. recibirá ¥1 billón. La transacción se financia a través de la financiación de la deuda proporcionada por UBS Investment Bank, KKR Capital Markets, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Bank e ING Capital. La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, a la oferta mínima y a las aprobaciones antimonopolio. Al 22 de septiembre, la transacción había recibido la aprobación reglamentaria. Según la actualización del 22 de septiembre de 2022, la Comisión de Comercio Justo de Japón ha aprobado la adquisición. El consejo de administración de KITO Corporation celebrado hoy, ha resuelto declarar de nuevo una posición de apoyo a la OPA y recomendar a todos los accionistas de la empresa que acepten la OPA. Lifting Holdings tiene la intención de iniciar la oferta de adquisición el 26 de septiembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023, tras el periodo de liquidación y expropiación.

Nomura Securities Co., Ltd. actuó como asesor financiero y Nishimura & Asahi actuó como asesor legal de KITO Corporation. Anderson Mori & Tomotsune LPC actuó como asesor legal del comité especial. Jennifer S. Perkins, P.C., Andrew Arons, P.C., Tobias Dylan Schad, Sola Paterson-Marke, Eric J. Wedel, P.C., Matthew N. Leist y Peter Bang de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Crosby Worldwide Limited. SMBC Nikko Securities Inc. y Mizuho Securities USA LLC actuaron como asesores financieros de Crosby Worldwide y Mori Hamada & Matsumoto LPC actuó como asesor legal de Crosby Worldwide.

Lifting Holdings BidCo, Inc. completó la adquisición del 77,153345% de participación en KITO Corporation (TSE:6409) a un grupo de accionistas por 43.500 millones de yenes el 25 de octubre de 2022.