DL Chemical Co. llegó a un acuerdo para adquirir Kraton Corporation (NYSE:KRA) a un grupo de accionistas por 1.600 millones de dólares el 27 de septiembre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Kraton recibirán 46,5$ en efectivo por cada acción ordinaria de Kraton que posean. El acuerdo de fusión también establece que todas las adjudicaciones pendientes de unidades de acciones restringidas, unidades nocionales y unidades fantasma, serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir una cantidad en efectivo. Cada “opción in-the-money”se cancelará y se convertirá en el derecho a recibir el exceso de la contraprestación de la fusión por acción sobre el precio de ejercicio por acción de dicha opción con respecto a cada acción común de la empresa. La transacción se financiará con una parte del producto de la financiación de la deuda, junto con el efectivo disponible de DL Chemical Co. El 27 de septiembre de 2021, DL Chemical suscribió una carta de compromiso de deuda para la financiación de la misma por un importe principal agregado de hasta 1.750 millones de dólares. Tras la adquisición, Kraton Corporation operará como una filial de propiedad absoluta de DL Chemical Co. El 8 de marzo de 2022, en relación con la finalización de la operación, Kraton notificó a la Bolsa de Nueva York que las partes del acuerdo esperaban consumar la operación el 15 de marzo de 2022 y solicitó que se suspendiera la cotización de las acciones ordinarias de Kraton en la Bolsa de Nueva York antes de la apertura del mercado el 15 de marzo de 2022, y que se retirara la cotización de las acciones ordinarias de Kraton en la Bolsa de Nueva York. El 28 de enero de 2022, en relación con la fusión, Kraton entregó notificaciones de reembolso condicional completo para redimir los bonos senior del 4,25% con vencimiento en 2025 y los bonos senior del 5,25% con vencimiento en 2026. DL Chemicals pagará una cuota de 63 millones de dólares a Kraton en caso de que DL Chemical resuelva el acuerdo y Kraton pagará una cuota de 63 millones de dólares a DL Chemical en caso de que Kraton resuelva el acuerdo. Tras la transacción, las acciones ordinarias de Kraton dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y se darán de baja en la Ley de Intercambio de Valores de 1934. Tras el cierre de la fusión, Holger Jung y Marcello Boldrini dirigirán Kraton como codirectores ejecutivos con una mentalidad de “una sola organización”. Holger Jung ocupa actualmente el cargo de Vicepresidente Senior y Presidente del Segmento de Polímeros de Kraton’. Marcello Boldrini ocupa actualmente el cargo de Vicepresidente Senior de Kraton’s, Director de Sostenibilidad y Presidente del Segmento Químico. Los segmentos de polímeros y químicos de Kraton’seguirán siendo dirigidos por Jung y Boldrini y serán dirigidos de forma independiente por sus respectivos nuevos equipos de liderazgo que serán nombrados a su debido tiempo. Como resultado de esta nueva estructura de gestión, Kevin M. Fogarty, Atanas H. Atanasov y James L. Simmons, actual Presidente y Director Ejecutivo de Kraton’s; Vicepresidente Ejecutivo, Director Financiero y Tesorero; y Vicepresidente Senior y Consejero General, respectivamente, dejarán Kraton al consumarse la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de Kraton como de DL Chemical, a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, así como a la recepción de ciertas aprobaciones antimonopolio fuera de los Estados Unidos, a la recepción de la autorización del Comité de Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos y a otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo no contiene ninguna condición de financiación. El acuerdo de fusión fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Kraton’que ha recomendado a los accionistas de Kraton que voten a favor de la transacción. El 12 de noviembre de 2021, el período de espera del HSR expiró. El 17 de noviembre de 2021, Kraton y DL Chemical recibieron la autorización del CFIUS. Kraton celebrará una reunión especial de accionistas de Kraton el 9 de diciembre de 2021. Al 9 de diciembre de 2021, los accionistas de Kraton Corporation han aprobado el acuerdo. Al 11 de marzo de 2022, todas las condiciones de cierre de la transacción han sido satisfechas o han sido renunciadas por las partes. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer semestre de 2022. Al 27 de diciembre de 2021, se espera que la adquisición se cierre en la primera mitad de 2022. Al 28 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2022. Al 11 de marzo de 2022, se espera que la transacción se consuma el 15 de marzo de 2022, antes de la apertura del mercado en la Bolsa de Nueva York. Daniel Kim, Andor Terner, Onur Surmeli, de O'Melveny & Myers LLP actuaron como asesores legales de DL Chemical y el socio Sung Pak y el abogado Adam Longenbach están asesorando en los aspectos de financiación de la adquisición. Jonathan B. Newton, Heath Trisdale y Rob LeClerc de King & Spalding LLP actuaron como asesores legales de Kraton. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Kraton y proporcionó una opinión de equidad al Consejo de Administración de Kraton. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (sucursal de Seúl) actuó como asesor financiero de DL Chemical. D.F. King & Co., Inc. actuó como asesor de representación de Kraton. Kraton ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios estimados de aproximadamente 32 millones de dólares, 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que éste emitió su opinión y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de la fusión. DL Chemical Co. completó la adquisición de Kraton Corporation (NYSE:KRA) a un grupo de accionistas el 15 de marzo de 2022.