Nature's Miracle Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 15 de julio de 2022. Nature's Miracle Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Lakeshore Acquisition II Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 230 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 9 de septiembre de 2022. Según el acuerdo de fusión, Nature's Miracle se fusionará con LBBB Merger Sub Inc, una sociedad de Delaware y filial al 100% de Lakeshore, sobreviviendo Nature's Miracle y adquiriendo Lakeshore el 100% de los títulos de participación de Nature's Miracle. A cambio de sus títulos de participación, los accionistas de Nature's Miracle recibirán 23 millones de acciones ordinarias de Lakeshore con un valor agregado igual a: (a) 230 millones de dólares menos (b) cualquier Endeudamiento Neto de Cierre. El valor empresarial proforma implícito de la empresa combinada es de aproximadamente 265 millones de dólares, suponiendo que no se produzcan reembolsos de la cuenta fiduciaria. Tras el cierre, se espera que la empresa combinada cambie su nombre por el de Nature's Miracle Holding Inc. y que sus acciones ordinarias coticen en el Nasdaq Global Market. Las partes han acordado que, inmediatamente después del cierre, el consejo de administración de Lakeshore estará formado por siete (7) personas, de las cuales la identidad de seis y la asignación de todas las personas entre los niveles escalonados del consejo de administración de Nature's Miracle tras la combinación de empresas (y el nombramiento de dichas personas para los comités del consejo) serán determinados por el consejo de administración actual de Nature's Miracle, y la persona restante será nombrada por el patrocinador, sujeto a la aprobación de Nature's Miracle (aprobación que no se denegará injustificadamente).

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Lakeshore y Nature's Miracle; los consentimientos que deben obtenerse de terceros o realizarse con ellos se han obtenido o realizado; al cierre, después de dar efecto al Rescate, Lakeshore tendrá activos tangibles netos de al menos 5.000.001 dólares; los miembros de la Junta de Lakeshore posterior al cierre habrán sido elegidos o nombrados al cierre de forma coherente con el requisito; la declaración de registro deberá haber sido declarada efectiva por la SEC; las acciones ordinarias de Lakeshore emitidas como contraprestación de la fusión deberán haber sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; la ejecución y entrega del acuerdo de depósito en garantía, el acuerdo de derechos de registro, los acuerdos de empleo, el acuerdo de no competencia; Lakeshore deberá haber recibido las renuncias por escrito, efectivas a partir del cierre, de cada uno de los directores y funcionarios de Nature's Miracle según lo solicitado; y otras condiciones de cierre habituales. La fusión ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de cada una de Lakeshore y Nature's Miracle. El consejo de administración de Lakeshore recomienda por unanimidad que los accionistas de Lakeshore voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. El 11 de julio de 2023, se depositaron 80.000 dólares en la cuenta fiduciaria de Lakeshore Acquisition para ampliar en un mes, o hasta el 11 de agosto de 2023, el plazo de que dispondrá la empresa para consumar la combinación comercial inicial. Al 10 de agosto de 2023, se depositaron 0,08 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa para ampliar el periodo de tiempo que tendrá la empresa para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, o hasta el 11 de septiembre de 2023. A partir del 11 de septiembre de 2023, se depositaron 0,08 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa para ampliar el periodo de tiempo que tendrá la empresa para consumar su combinación empresarial inicial en un mes, o hasta el 11 de octubre de 2023. La empresa puede prorrogar aún más el periodo de tiempo que tendrá para consumar su combinación empresarial inicial hasta tres (3) meses adicionales, o hasta el 11 de diciembre de 2023, depositando 0,08 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de la empresa por cada prórroga de un mes. El 9 de noviembre de 2023, se depositaron 80.000 dólares en la cuenta fiduciaria de Lakeshore para ampliar en un mes, o hasta el 11 de diciembre de 2023, el plazo de que dispondrá Lakeshore para consumar su combinación empresarial inicial. El 8 de diciembre de 2023, la fecha exterior se amplía del 11 de diciembre de 2023 al 11 de marzo de 2024. A 15 de febrero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Lakeshore.

Joan Wu y Ying Li de Hunter Taubman Fischer & Li LLC. actúan como asesores jurídicos de Nature's Miracle y Giovanni Caruso y Terry Bokosha de Loeb & Loeb LLP actúan como asesores jurídicos de Lakeshore y RedOne Investment Limited. Loeb & Loeb LLP también ha prestado servicios de diligencia debida. Maxim Group LLC está actuando como asesor financiero de Lakeshore y también prestó servicios de diligencia debida. Newbridge Securities Corporation actuó como asesor financiero y emitió una opinión de imparcialidad a la Junta de Lakeshore. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Lakeshore. Morrow Sodali LLC actuó como procurador de poderes para Lakeshore por unos honorarios de 25.000 dólares, más desembolsos. Como compensación por los servicios de Newbridge en relación con la emisión de su dictamen al consejo de administración de Lakeshore, Lakeshore acordó pagar a Newbridge unos honorarios de 150.000 dólares, 60.000 de los cuales se abonaron a la entrega del dictamen y los 90.000 restantes son pagaderos a la consumación de la combinación de negocios. Maxim Group percibirá unos honorarios en relación con la combinación de negocios estimados en 4.300.000 dólares en efectivo o 430.000 acciones ordinarias de PubCo.

Nature's Miracle Inc. completó la adquisición de Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 11 de marzo de 2024. La empresa estará dirigida por Tie (James) Li, presidente del consejo de administración y director ejecutivo, junto con George Yutuc como director financiero. El Consejo de la empresa combinada estará formado por Tie (James) Li, Zhiyi (Jonathan) Zhang, Charles Jourdan Hausman, H. David Sherman y Jon M. Montgomery. Se espera que Nature?s Miracle Holding Inc. comience a cotizar con el nuevo símbolo "NMHI" en el Nasdaq Global Market, y que los warrants comiencen a cotizar con el nuevo símbolo "NMHIW" en el Nasdaq Capital Market, el 12 de marzo de 2024. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP actuó como asesor jurídico de Nature?s Miracle.