Landmark Dividend, LLC celebró un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante del 86,8% en Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) por aproximadamente 370 millones de dólares el 21 de agosto de 2021. Según los términos del acuerdo, los partícipes públicos de Landmark recibirán 16,50 dólares en efectivo por cada unidad común que posean, mientras que cada unidad preferente de la serie A emitida y en circulación, cada unidad preferente de la serie B y cada unidad preferente de la serie C emitida y en circulación se convertirán en el derecho a recibir 25 dólares más el importe de cualquier distribución acumulada y no pagada por unidad preferente en efectivo sin ningún interés. La transacción se financiará mediante un compromiso de capital de 510 millones de dólares y un compromiso de línea de crédito renovable de 500 millones de dólares proporcionados por Digital Colony Partners II, LP. En caso de rescisión, Landmark Infrastructure está obligada a pagar a Landmark Dividend una tasa de rescisión de 7,3 millones de dólares y Landmark Dividend estará obligada a pagar una tasa de 18,25 millones de dólares. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre y a la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las unidades comunes en circulación de Landmark, a las aprobaciones regulatorias, incluyendo la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable y a otras. El acuerdo fue revisado y aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración en pleno de Landmark Infrastructure Partners GP LLC, como socio general de Landmark Infrastructure Partners LP. Se creó un comité del Consejo de Administración de Landmark Infrastructure Partners GP LLC para que actuara como comité de conflictos para revisar la transacción. El consejo recomienda que los partícipes voten a favor de la aprobación de la transacción. A partir del 26 de octubre de 2021, la junta de accionistas de Landmark Infrastructure Partners LP se celebrará el 9 de diciembre de 2021. Los partícipes de Landmark Infrastructure Partners LP aprueban la adquisición por parte de Landmark Dividend LLC. El cierre de la transacción está previsto para el cuarto trimestre de 2021. Se espera que la transacción aprobada se cierre a finales del año 2021. TAP Advisors LLC y RBC Capital Markets están actuando como asesores financieros y David Lieberman y Christopher May de Simpson Thacher & Bartlett LLP y William Finnegan IV de Latham & Watkins, LLP están actuando como asesores legales de Landmark Dividend. Evercore Group L.L.C. actúa como asesor financiero exclusivo y proporciona una opinión de equidad al Comité de Conflictos de Landmark Infrastructure Partners y Hillary H. Holmes y Tull Florey de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores legales del Comité de Conflictos de Landmark Infrastructure Partners. Truist Securities Inc. actúa como organizador principal izquierdo y bookrunner conjunto, y Citizens Bank N.A., RBC Capital Markets y TD Securities (USA) LLC actúan como organizadores principales y bookrunners conjuntos para la financiación de la deuda. Okapi Partners LLC ha actuado como agente de información y representación de Landmark Infrastructure Partners LP y recibirá una comisión de 0,36 millones de dólares por sus servicios. Evercore recibirá unos honorarios de 2,5 millones de dólares por sus servicios, de los cuales 0,25 millones de dólares serán pagaderos en el momento de la ejecución de su compromiso, 1,25 millones de dólares serán pagaderos en el momento de la entrega de su opinión, y 1 millón de dólares serán pagaderos en el momento de la finalización con éxito de la fusión. Landmark Dividend, LLC completó la adquisición del 86,8% restante de Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) el 22 de diciembre de 2021.