LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) ejecutó la indicación de interés no vinculante para adquirir Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) en una fusión de iguales el 11 de enero de 2023. LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) por aproximadamente 160 millones de dólares en una fusión de iguales el 22 de febrero de 2023. LNKB es el adquirente legal y contable. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Partners recibirán 1,15 acciones de LINK por cada acción de Partners que posean. Una vez completada la transacción, los accionistas de Partners poseerán aproximadamente el 56% y los accionistas de LINK, incluidas las acciones emitidas en una colocación privada concurrente de acciones ordinarias, poseerán aproximadamente el 44% de la empresa combinada. En relación con la transacción, LINK ha completado una oferta de colocación privada de acciones ordinarias que ha dado como resultado una recaudación bruta de 10 millones de dólares. El holding bancario combinado operará bajo el nombre de LINKBANCORP, Inc., y la filial bancaria combinada operará como LINKBANK. Cada uno de los bancos filiales de Partners? se fusionará con y en LINKBANK. La empresa combinada operará bajo el modelo de negocio de LINK centrado en la región y los ejecutivos de Partners dirigirán las regiones de Delmarva/Maryland, Virginia del Norte y Fredericksburg para la entidad combinada. De conformidad con el acuerdo, Partners Bancorp se fusionará con y en LINKBANCORP, siendo LINKBANCORP la sociedad superviviente (la "Fusión de Partners"). Los accionistas de Partners Bancorp recibirán 1,15 acciones ordinarias de LINKBANCORP por cada acción de Partners Bancorp que posean. Tras la fusión de Partners, las dos filiales bancarias de Partners Bancorp, The Bank of Delmarva y Virginia Partners Bank, se fusionarán con y en LINKBANK, quedando LINKBANK como banco superviviente (las "fusiones bancarias"). La sede corporativa del holding bancario combinado y de la entidad bancaria combinada estará ubicada en Camp Hill, Pensilvania, y mantendrá una presencia operativa importante tanto en Salisbury, Maryland, como en Fredericksburg, Virginia. La empresa combinada cotizará bajo el símbolo LINKBANCORP, Inc. "LNKB" en el mercado de valores Nasdaq.

El consejo de administración de la empresa combinada contará con veintidós consejeros, integrados por doce consejeros de LINK y diez consejeros de Partners. Joseph C. Michetti, Jr. actual presidente de LINK, seguirá ocupando el cargo de presidente del consejo de administración de la empresa combinada. Jeffery F. Turner, actual presidente de Partners, ocupará el cargo de vicepresidente del consejo de administración de la empresa combinada hasta septiembre de 2024, fecha en la que Turner será nombrado presidente de LINK. El equipo directivo y de gestión de la empresa combinada incluirá a Andrew Samuel (LNKB) como Consejero Delegado; Carl Lundblad (LNKB) como Presidente; Kristofer Paul (LNKB) como Director Financiero; Brent Smith (LNKB) como Presidente de LINKBANK; Tiffanie Horton (LNKB) como Directora de Crédito; Dee Bonora (LNKB) como Directora de Tecnología; John Breda (PTRS) como Mercado de Delmarva, Director Ejecutivo; Adam Nalls (PTRS) como Mercado de Virginia del Norte, Director Ejecutivo; David Talebian (PTRS) como Mercado de Virginia del Norte, Presidente y Wallace King (PTRS) Mercado de Greater Fredericksburg, Presidente. El Acuerdo de Fusión otorga ciertos derechos de rescisión tanto a LINK como a Partners y establece además que LINK o Partners, según corresponda, deberán abonar una comisión de rescisión de 6,5 millones de dólares en caso de rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias.

La realización de la Fusión está sujeta a las condiciones habituales, entre las que se incluyen (i) la aprobación del Acuerdo de Fusión por el voto requerido de los accionistas de Partners, (ii) la aprobación del Acuerdo de Fusión y de la Modificación de los Estatutos por el voto requerido de los accionistas de LINK, (iii) la autorización para la cotización en el NASDAQ de las acciones ordinarias de LINK que se emitirán en la Fusión, sujeta a la notificación oficial de emisión, (iv) recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, incluida la aprobación de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania, la Oficina del Comisionado Bancario Estatal de Delaware y la Oficina de Instituciones Financieras de Virginia, (v) efectividad de la declaración de registro en el Formulario S-4 para las Acciones Ordinarias de LINK que se emitirán en la Fusión y otras condiciones de cierre. La transacción cuenta con la aprobación unánime de los consejos de administración de Partners y LINK. Al 22 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas tanto de LINK como de Partners. La declaración de registro de LINKBANCORP fue declarada efectiva el 12 de mayo de 2023. Se espera que la fusión se cierre en el tercer trimestre de 2023. Según la declaración de registro del 31 de julio de 2023 Se espera que la fusión se cierre en el tercer o cuarto trimestre de 2023. A 13 de octubre de 2023 LINK prevé cerrar la fusión en el cuarto trimestre de 2023. La transacción es financieramente convincente para ambos conjuntos de accionistas con un aumento del 23%+ del BPA GAAP en 2024 para LINK, un aumento del 50%+ del BPA GAAP en 2024 para Partners y un 115% de aumento de los actuales dividendos en efectivo por acción de Partner. A fecha de 13 de octubre de 2023, la transacción ha recibido las aprobaciones reglamentarias necesarias de la Corporación Federal de Seguros de Depósitos, el Departamento de Banca y Valores de Pensilvania, la Comisión Corporativa Estatal de Virginia, la Oficina del Comisionado Bancario Estatal de Delaware y la Oficina del Comisionado de Regulación Financiera de Maryland para completar la transacción de fusión de iguales anunciada previamente. El 16 de noviembre de 2023, LINKBANCORP anunció haber recibido la aprobación reglamentaria de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal. Se espera que la transacción se cierre el 30 de noviembre de 2023.

Stephens Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de LINK y ha emitido una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de LINK. Benjamin M. Azoff, Max Seltzer y Gregory Sobczak de Luse Gorman, PC actúan como asesores jurídicos de LINK. Piper Sandler & Co. actúa como asesor financiero exclusivo de Partners Bancorp, y ha emitido una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Partners. Zayne Ridenhour Tweed, Lynda M. Crouse, Constance Brewster, Mark A. Goldsmith, Joel M. Post, Gregory F. Parisi y Seth A. Winter de Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP actúan como asesores jurídicos de Partners Bancorp. Alliance Advisors, LLC actuó como agente de información de LINK y recibió un importe en concepto de honorarios de 15.000 dólares por los servicios prestados. Regan & Associates actuó como agente de información de Partners y recibió un importe en concepto de honorarios de 24.000 dólares por los servicios prestados. Piper Sandler percibirá unos honorarios por dichos servicios por un importe equivalente a aproximadamente el 1,35% del precio de compra agregado, honorarios de asesoramiento que están supeditados al cierre de la fusión. En el momento del anuncio de la fusión, los honorarios de Piper Sandler ascendían aproximadamente a 2,19 millones de dólares. Piper Sandler también recibió de Partners unos honorarios de 250.000 dólares por la emisión de su dictamen, honorarios que se abonarán íntegramente a los honorarios de asesoramiento, que serán pagaderos a Piper Sandler tras el cierre de la fusión. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de LINK. LINK pagará un importe de 1,25 millones de dólares a Stephens por sus servicios como asesor financiero, y un importe de 250.000 dólares por la emisión de su dictamen de imparcialidad para LINK.

LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) completó la adquisición de Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) en una fusión de iguales el 30 de noviembre de 2023.